Die neue Verbraucherkreditrichtlinie (CCD II) – Was Marktteilnehmer jetzt wissen und bis November 2026 umsetzen sollten

Was auf den ersten Blick wie eine rein bankrechtliche Materie wirkt, hat weitreichende Konsequenzen für eine Vielzahl von Unternehmen, die bislang nicht im Fokus der Finanzmarktregulierung standen: Betreiber digitaler Plattformen, Online-Marktplätze und E-Commerce-Anbieter, die ihren Kunden flexible Zahlungsoptionen anbieten. Aber auch klassische Kreditgeber und Darlehensvermittler sehen sich tiefgreifenden Änderungen gegenüber. Wer bereits heute „Jetzt kaufen, später bezahlen" (BNPL), (zinslose) Ratenzahlung oder Kauf auf Rechnung anbietet oder vermittelt, muss sich spätestens jetzt mit den neuen Anforderungen auseinandersetzen.

Was ändert sich durch die CCD II?

Die CCD II weitet den Anwendungsbereich des Verbraucherkreditrechts erheblich aus. Bislang waren insbesondere zinslose Finanzierungen vom Verbraucherkreditrecht ausgenommen. Das ändert sich grundlegend: Ab November 2026 fallen erstmals auch zinslose Ratenzahlungen, BNPL-Modelle und – unter bestimmten Voraussetzungen – der klassische Kauf auf Rechnung unter den regulatorischen Rahmen. Auf die Entgeltlichkeit der Finanzierungshilfe kommt es nicht mehr an. Wer einem Verbraucher also einen Zahlungsaufschub oder eine sonstige Finanzierungshilfe gewährt, ist grundsätzlich als Kreditgeber einzustufen – mit allen damit verbundenen Pflichten.

Die wichtigsten Änderungen auf einen Blick:

• Anwendungsbereich des Verbraucherdarlehensregimes wird deutlich ausgeweitet
• Neue Registrierungspflicht und BaFin-Aufsicht nach dem Absatzfinanzierungsgesetz (AbsFinAG)
• Schriftformerfordernis für Allgemein-Verbraucherdarlehensverträge entfällt (Textform genügt künftig)
• Informationspflichten werden erweitert und ein neues SECCI-Formular eingeführt
• Maßstab für die Kreditwürdigkeitsprüfung wird verschärft
• Widerrufsrecht wird erstmals befristet
• Kreditgeber im Sinne der Verbraucherkreditrichtlinie treffen unter Umständen geldwäscherechtliche Pflichten; 
• Erlaubnisregime für Darlehensvermittler wird neu geregelt

Wer ist neu betroffen?

Die CCD II trifft im Wesentlichen zwei Kategorien von Marktteilnehmern:

1. Kreditgeber: Unternehmen, die Verbrauchern selbst einen Allgemein-Verbraucherkredit, einen Zahlungsaufschub oder eine Ratenzahlung gewähren. Häufig erfolgt dies bei Plattformen für von diesen selbst angebotene Waren oder Dienstleistungen. Sofern diese Unternehmen keiner Ausnahme unterfallen, unterliegen diese grundsätzlich nunmehr dem vollständigen materiellen Pflichtenprogramm für Kreditgeber und müssen sich zudem bei der BaFin nach dem neuen Absatzfinanzierungsaufsichtsgesetz (AbsFinAG) registrieren lassen.

2. Darlehensvermittler: Unternehmen, die den Abschluss von Verbraucherkreditverträgen oder Finanzierungshilfen gewerbsmäßig gegen eine Vergütung oder einen sonstigen wirtschaftlichen Vorteil vermitteln, nachweisen oder dabei behilflich sind. Für diese Tätigkeit ist eine Erlaubnis nach dem neuen § 34k GewO erforderlich. Diese Änderung betrifft auch Inhaber einer Darlehensvermittlungserlaubnis nach dem bisherigen § 34c GewO. Diese müssen ihre Erlaubnis erneut beantragen. Besonders relevant: Plattformbetreiber, die externe Zahlungsdienstleister in ihren Checkout integrieren und dabei Kundendaten an diese weiterleiten, dürften regelmäßig als Darlehensvermittler einzustufen sein.

Ausnahmen – und ihre engen Grenzen

Kauf auf Rechnung

Das Gesetz sieht für den Kauf auf Rechnung eine wichtige Ausnahme vor (§ 506 Abs. 1 S. 2 Nr. 5 BGB-neu): Gewährt ein Unternehmer dem Verbraucher selbst – ohne Einschaltung eines Dritten – unentgeltlich eine Zahlungsfrist von höchstens 50 Tagen nach Lieferung und entstehen dem Verbraucher bei Zahlungsverzug lediglich begrenzte Kosten, liegt keine regulierungspflichtige Finanzierungshilfe vor.

Für größere Unternehmen (Nicht-KMU), die Dienstleistungen der Informationsgesellschaft über Fernabsatzverträge anbieten, gelten jedoch verschärfte Voraussetzungen: Die maximale Zahlungsfrist beträgt hier nur 14 Tage nach Lieferung bzw. Leistungserbringung. Zudem darf kein Dritter den Zahlungsanspruch aus dem Vertrag mit dem Verbraucher erwerben.

Letzteres hat erhebliche praktische Konsequenzen: Wer als Nicht-KMU plant, Rechnungskaufforderungen an einen Factor oder eine Bank zu verkaufen, verliert den Schutz dieser Ausnahme – und wird damit zum regulierten Kreditgeber. Plattformen, die Factoring-Modelle einsetzen oder planen, müssen dies bei ihrer regulatorischen Planung zwingend berücksichtigen.

Debitkarten mit Zahlungsaufschub

Mit dem Umsetzungsgesetz wird in § 506 Abs. 1 S. 2 Nr. 4 BGB-neu eine zusätzliche Ausnahme vom Anwendungsbereich des Allgemein-Verbraucherdarlehensrechts für sog. Debitkarten mit Zahlungsaufschub geschaffen, die der Regierungsentwurf noch nicht vorsah. Danach unterfallen Zahlungsaufschübe, die von einem Kredit- oder Zahlungsinstitut über eine Debitkarte bereitgestellt werden, nicht dem Verbraucherdarlehensrecht, sofern die zur Verfügung gestellten Geldmittel binnen 40 Tagen zurückzuzahlen sind, der Zahlungsaufschub zinsfrei erfolgt und nur geringe Entgelte für die Erbringung der Zahlungsdienstleistung anfallen. Der Gesetzgeber nutzt damit die Ausnahmemöglichkeit aus Art. 2 Abs. 5 der Verbraucherkredit-RL. 

Der KMU-Status als regulatorische Weichenstellung

Ob ein Unternehmen als Kleinstunternehmen oder KMU im Sinne der Empfehlung 2003/361/EG einzustufen ist, hat unmittelbare Auswirkungen auf den Umfang der regulatorischen Pflichten. KMU profitieren von weitreichenderen Ausnahmen – etwa der Möglichkeit der Einräumung einer längeren Zahlungsfrist von bis zu 50 Tagen beim Rechnungskauf und der möglichen Befreiung von der Registrierungspflicht nach dem AbsFinAG.

Als KMU gilt ein Unternehmen, das kumulativ weniger als 250 Personen beschäftigt und entweder einen Jahresumsatz von höchstens 50 Mio. EUR erzielt oder eine Jahresbilanzsumme von höchstens 43 Mio. EUR aufweist. Wichtig: Bei der Berechnung sind nach Art. 6 des Anhangs der Empfehlung unter Umständen die Daten verbundener Unternehmen vollständig einzubeziehen. Wer Teil einer größeren Unternehmensgruppe ist, kann daher trotz eigener geringer Größe die Schwellenwerte überschreiten und als Nicht-KMU eingestuft werden.

Das Pflichtenprogramm für regulierte Kreditgeber

Wer als Kreditgeber eingestuft wird, muss ein umfangreiches Pflichtenprogramm erfüllen. Dazu gehören insbesondere:

• Vorvertragliche Informationspflichten gegenüber dem Verbraucher (Art. 247 EGBGB-neu), einschließlich standardisierter Informationsformulare. In der Praxis dürfte sich dabei insbesondere die Frage stellen, wie die individuelle Befüllung des Formulars „Europäische Standardinformationen für Verbraucherkredite" (SECCI) vor Vertragsschluss gewährleistet werden kann.
• Eingehende Kreditwürdigkeitsprüfung vor Vertragsabschluss (§§ 505a, 505b BGB-neu); ein Darlehen darf nur gewährt werden, wenn die Rückzahlung wahrscheinlich ist.
• Formvorschriften: Vertragsabschluss mindestens in Textform (§ 492 BGB-neu).
• Nachsichtspflichten vor Einleitung von Zwangsvollstreckungsmaßnahmen (§ 497a BGB-neu).
• Laufende BaFin-Aufsicht: Die BaFin kann Auskünfte und Unterlagen anfordern, Prüfungen vornehmen und Geschäftsräume betreten.

Registrierung und Aufsicht nach dem AbsFinAG

Mit dem Absatzfinanzierungsgesetz (AbsFinAG) führt das Umsetzungsgesetz ein eigenständiges Aufsichtsregime für Kreditgeber im Bereich der Absatzfinanzierung ein (§ 1 AbsFinAG). Kreditgeber-Absatzfinanzierer unterliegen grundsätzlich einer Registrierungspflicht und müssen die aufsichtsrechtlichen Anforderungen für die Kreditvergabe sowie die einschlägigen Vergütungsregelungen einhalten. Ausnahmen von der Registrierungspflicht bestehen insbesondere für Kleinstunternehmen sowie kleine und mittlere Unternehmen, die Zahlungsaufschübe ausschließlich für eigene Waren oder Dienstleistungen zinsfrei und mit nur begrenzten Kosten gewähren (§ 4 Abs. 2 AbsFinAG). Institute, die mit einem Kreditgeber vorab die Abtretung von Zahlungsansprüchen vereinbaren und den Vertragsrahmen nach ihren Vorgaben ausgestalten, treffen darüber hinaus eigene Melde- und Registrierungspflichten sowie die Pflicht, die für Kreditgeber geltenden Anforderungen selbst zu erfüllen (§ 6 AbsFinAG).

Die Aufsichtszuständigkeit liegt bei der BaFin (§ 3 Abs. 1 AbsFinAG), die mit umfassenden Befugnissen ausgestattet wird. Vorsätzliche oder fahrlässige Verstöße gegen zentrale Vorgaben des AbsFinAG können als Ordnungswidrigkeiten mit Bußgeldern von bis zu EUR 500.000 geahndet werden (§ 8 AbsFinAG); entsprechende Maßnahmen und Entscheidungen macht die BaFin grundsätzlich auf ihrer Website bekannt (§ 9 AbsFinAG). Für die Erfüllung der Registrierungs- und Meldepflichten gilt eine Übergangsfrist von bis zu zwölf Monaten nach Inkrafttreten des Gesetzes (§ 10 AbsFinAG). Registrierungspflichtige Kreditgeber sollten gleichwohl frühzeitig handeln, da die Vorbereitung und Einreichung der entsprechenden Unterlagen erfahrungsgemäß Zeit in Anspruch nimmt.

Eine weitere wesentliche Änderung ergibt sich aus § 5 AbsFinAG: Bestimmte Vorgaben der Institutsvergütungsverordnung (InstitutsVergV) werden auf registrierungspflichtige Kreditgeber entsprechend angewendet. Vergütungssysteme – insbesondere im Vertrieb und bei Kreditentscheidungen – dürfen keine Fehlanreize setzen, die zu übermäßiger Risikobereitschaft der Mitarbeitenden oder zur Vernachlässigung von Verbraucherinteressen führen. Die Vergütung der für die Kreditwürdigkeitsprüfung zuständigen Mitarbeitenden darf insbesondere nicht an Abschlussquoten geknüpft sein.

Das Pflichtenprogramm für Darlehensvermittler

Wer als Darlehensvermittler eingestuft wird, benötigt eine gewerberechtliche Erlaubnis nach § 34k GewO-neu. Abweichend vom Referentenentwurf des Bundesjustizministeriums fallen jedoch nur noch Allgemein-Verbraucherdarlehensverträge nach § 491 Abs. 2 BGB und Finanzierungshilfen nach § 506 Abs. 1 BGB unter den Erlaubnisvorbehalt. Nicht mehr unter die Regelung fallen hingegen andere Darlehensverträge, beispielsweise zwischen Unternehmern.

Die Erlaubnis setzt nunmehr voraus, dass ein Sachkundenachweis erbracht wird. Genaueres regelt die neue Verordnung über Darlehensvermittlung. 

Laufend sind insbesondere folgende Pflichten zu beachten:

• Qualifikationsanforderungen für alle bei der Vermittlung mitwirkenden Personen
• Weiterbildungspflichten der handelnden Personen 
• Vergütungsstruktur: Die Vergütung der Beschäftigten darf nicht an Absatzziele gekoppelt sein
• Informationspflichten gegenüber dem Verbraucher, insbesondere hinsichtlich der Vermittlereigenschaft, des Kreditgebers und der Vergütung)

Übergangsregelungen: Auch wer vor dem 20. November 2026 eine Erlaubnis zur Darlehensvermittlung besitzt, muss den Sachkundenachweis bis spätestens 31. Mai 2027 nachreichen und sich unverzüglich nach Erlaubniserteilung im neuen Darlehensvermittlerregister (§ 11a GewO-neu) registrieren lassen. Andernfalls erlischt die bereits bestehende Erlaubnis spätestens mit Ablauf des 19. November 2027. Wer hingegen noch keine Erlaubnis besitzt, sollte den Erlaubnisantrag rechtzeitig vor dem 20. November 2026 stellen.

Weitere wesentliche Neuerungen

Neues Schutzregime bei Überschuldung (SchuBerDG)

Mit § 497a BGB-neu wurde ein ausdrückliches Schutzregime zur Unterstützung bei Überschuldung geschaffen. Die Norm verpflichtet Kreditgeber zu präventiven Maßnahmen gegen und zur Unterstützung bei Überschuldung. Unter anderem müssen Kreditgeber Verbraucher, die finanzielle Schwierigkeiten haben, an Schuldnerberatungsdienste nach dem mit dem Umsetzungsgesetz verabschiedeten Schuldnerberatungsdienstleistungsgesetz (SchuBerDG) verweisen. Diese Pflichten können unter bestimmten Umständen auch Händler treffen. Auffällig ist die Vielzahl unbestimmter Rechtsbegriffe in § 497a BGB-neu, die für Darlehensgeber zwar Handlungsspielräume bieten, bei deren Handhabung jedoch gleichzeitig aufsichtsrechtliche Vorgaben zu berücksichtigen sein werden.

Geldwäscherechtliche Pflichten für Kreditgeber

Ab dem 10. Juli 2027 gilt zudem die neue EU-Geldwäscheverordnung (VO (EU) 2024/1624). Diese gilt unmittelbar und erweitert den Kreis der Verpflichteten ausdrücklich auch auf „Kreditgeber" im Sinne des Verbraucherkreditrechts, die fortan als „Finanzinstitute" eingestuft werden. Aufgrund des Verweises auf die alte Verbraucherkreditrichtlinie bestehen derzeit noch gewisse Unsicherheiten, ob der europäische Gesetzgeber tatsächlich sämtliche Kreditgeber erfassen wollte oder bestimmten Kreditgebern Erleichterungen zugutekommen lassen wollte.

Sofern der europäische Gesetzgeber jedoch alle Kreditgeber erfassen wollte, würden damit unmittelbare geldwäscherechtliche Pflichten greifen – unter anderem Kundenidentifizierung und -überprüfung, laufende Transaktionsüberwachung, Verdachtsmeldepflichten sowie der Aufbau eines internen Kontroll- und Risikomanagements einschließlich entsprechender Schulungen. Betroffene Unternehmen sollten die weitere Entwicklung dieser Auslegungsfrage eng beobachten und ihre Compliance-Strukturen rechtzeitig vorbereiten.

Handlungsempfehlungen

Die Zeit bis zum 20. November 2026 ist knapp. Alle betroffenen Marktteilnehmer sollten jetzt handeln:

1. Bestandsaufnahme der Zahlungsmodelle: Welche Zahlungsoptionen werden angeboten? Wer ist jeweils Vertragspartner des Verbrauchers? Werden Forderungen an Dritte abgetreten?
2. KMU-Status klären: Ist das Unternehmen – unter Berücksichtigung verbundener Unternehmen – als KMU einzustufen? Dies hat unmittelbare Auswirkungen auf den Umfang der Pflichten.
3. Regulatorische Einordnung vornehmen: Für jedes Zahlungsmodell und jede beteiligte Gesellschaft ist zu prüfen, ob eine Kreditgeber- oder Darlehensvermittlereigenschaft vorliegt.
4. Ausnahmetatbestände prüfen: Können Zahlungsmodelle so gestaltet werden, dass die Ausnahme für den Rechnungskauf greift? Ist eine Zahlungsfrist von 14 Tagen operativ umsetzbar? Ist Factoring mit der Ausnahme vereinbar? 
5. Erlaubnisanträge und Registrierung vorbereiten: Sowohl die BaFin-Registrierung als Kreditgeber als auch die Erlaubnis als Darlehensvermittler erfordern Vorlaufzeit. Während für die AbsFinAG-Registrierung eine Übergangsfrist bis zum 20. November 2027 gilt, sollte der Erlaubnisantrag nach § 34k GewO-neu für neue Darlehensvermittler rechtzeitig vor Inkrafttreten am 20. November 2026 gestellt werden.
6. Vertragswerke und AGB anpassen: Darlehensvermittlungsverträge mit Verbrauchern, vorvertragliche Informationspflichten und Widerrufsbelehrungen müssen rechtzeitig implementiert werden.
7. Interne Prozesse aufbauen: Kreditwürdigkeitsprüfungen, Dokumentationspflichten und Nachsichtsverfahren erfordern neue interne Abläufe und gegebenenfalls technische Anpassungen. Dazu gehören auch Vergütungsstrukturen, die den neuen Vorgaben der InstitutsVergV entsprechen.
8. Geldwäscherecht im Blick behalten: Die Auslegungsfrage zur geldwäscherechtlichen Erfassung von Kreditgebern sollte aktiv beobachtet werden, um bei Bedarf rechtzeitig Strukturen für die Umsetzung der Anforderungen ab Juli 2027 aufzubauen.

Fazit

Das Umsetzungsgesetz führt zu tiefgreifenden Reformen der Verbraucherkreditvorschriften und erheblichem Handlungsbedarf in der Praxis. Die CCD II ist kein Thema, das nur Banken und klassische Kreditinstitute betrifft. Digitale Plattformen, die flexible Zahlungsoptionen anbieten oder vermitteln, stehen vor erheblichen regulatorischen Herausforderungen. Die Komplexität ergibt sich dabei nicht nur aus dem Umfang der neuen Pflichten, sondern auch aus der Vielzahl von Ausnahmetatbeständen, deren Voraussetzungen im Einzelfall sorgfältig geprüft werden müssen.

Neben der Abschaffung der Schriftform und der zeitlichen Begrenzung des Widerrufsrechts nimmt das Umsetzungsgesetz an einzelnen Stellen zwar punktuelle Entschärfungen vor – etwa durch die Ausnahme für Debitkarten mit Zahlungsaufschub oder die Beschränkung der Darlehensvermittlungserlaubnis auf Allgemein-Verbraucherdarlehensverträge und Finanzierungshilfen. Jedoch führt sie insgesamt zu einer erheblichen Ausweitung von Vorgaben. 

Für die Erfüllung der Registrierungs- und Meldepflichten nach dem AbsFinAG gilt eine Übergangsfrist bis zum 20. November 2027. Eine neu zu beantragende Erlaubnis zur Darlehensvermittlung muss jedoch bereits vor dem 20. November 2026 beantragt werden.

Alle Marktteilnehmer, insbesondere diejenigen, die Verbraucherkredite vergeben oder vermitteln, sollten die verbleibende Umsetzungszeit für ein umfassendes Compliance-Update nutzen.