Wenn Händler Kredite vermitteln: Was sich ab dem 20. November 2026 ändert

Bisherige Rechtslage: Erlaubnisfreie Vermittlung von Finanzierungen für eigene Produkte

Nach § 34c Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 GewO bedarf die gewerbsmäßige Vermittlung von Darlehensverträgen oder der Nachweis einer Gelegenheit zum Abschluss solcher Verträge bislang grundsätzlich einer gewerberechtlichen Erlaubnis.

Allerdings sieht § 34c Abs. 5 Nr. 2 GewO eine wichtige Ausnahme vor: Gewerbetreibende, die Darlehen lediglich zur Finanzierung der von ihnen abgeschlossenen Warenverkäufe oder der von ihnen zu erbringenden Dienstleistungen vermitteln oder entsprechende Abschlussgelegenheiten nachweisen, benötigen keine Erlaubnis.

Diese Ausnahme ist insbesondere für Unternehmen relevant, die ihren Kunden Finanzierungen über eine Partnerbank anbieten, ohne selbst als Kreditgeber aufzutreten.

Dabei kommt es nach der bisherigen Regelung nicht auf die Größe des Unternehmens an. Auch große Handelsunternehmen, etwa Automobilhandelsgruppen oder Möbelhausketten, können von der Erlaubnisfreiheit profitieren.

Neue Rechtslage: Die Ausnahme gilt künftig nur noch für KMU

Mit dem Gesetz zur Umsetzung der neuen EU-Verbraucherkreditrichtlinie (Richtlinie (EU) 2023/2225, CCD II) wird die gewerberechtliche Regulierung der Verbraucherkreditvermittlung neu geordnet.

Ab dem 20. November 2026 wird die Vermittlung von Allgemein-Verbraucherdarlehensverträgen und bestimmten Finanzierungshilfen durch den neuen § 34k GewO geregelt. Die Vorschrift erfasst insbesondere die Vermittlung von Verbraucherkrediten nach § 491 Abs. 2 BGB sowie Finanzierungshilfen nach § 506 Abs. 1 BGB. Immobiliar-Verbraucherdarlehensverträge bleiben dem gesonderten Erlaubnistatbestand des § 34i GewO zugeordnet.

Eine wesentliche Änderung betrifft die bisherige Ausnahme für die Finanzierung eigener Warenverkäufe oder Dienstleistungen. Nach § 34k Abs. 4 Nr. 3 GewO gilt diese Privilegierung künftig nur noch für Kleinstunternehmen sowie kleine und mittlere Unternehmen (KMU). Größere Handels- und Dienstleistungsunternehmen können sich damit nicht mehr auf die bisherige Ausnahme berufen.

Welche Unternehmen gelten als KMU?

Die Einordnung als KMU richtet sich nach der Empfehlung 2003/361/EG der Europäischen Kommission.

Danach gelten Unternehmen grundsätzlich als KMU, wenn sie weniger als 250 Beschäftigte haben und entweder einen Jahresumsatz von höchstens EUR 50 Millionen oder eine Jahresbilanzsumme von höchstens EUR 43 Millionen aufweisen. Die Beschäftigtenschwelle ist dabei stets zwingend zu erfüllen; bei den Finanzschwellen genügt das Unterschreiten eines der beiden Werte.

Ein Unternehmen mit 300 Beschäftigten ist deshalb grundsätzlich kein KMU, selbst wenn sein Jahresumsatz unter EUR 50 Millionen liegt.

Innerhalb der KMU-Kategorie wird zwischen Kleinstunternehmen (weniger als zehn Beschäftigte und höchstens EUR 2 Millionen Jahresumsatz oder Jahresbilanzsumme), kleinen Unternehmen (weniger als 50 Beschäftigte und höchstens EUR 10 Millionen Jahresumsatz oder Jahresbilanzsumme) sowie mittleren Unternehmen unterschieden.

Besonders wichtig ist die Berücksichtigung von Unternehmensverflechtungen.

Bei der Bestimmung der KMU-Eigenschaft kommt es nicht zwingend allein auf diejenige Gesellschaft an, die das Finanzierungsangebot gegenüber dem Kunden bereitstellt. Nach der Empfehlung 2003/361/EG sind unter bestimmten Voraussetzungen auch die Beschäftigtenzahlen und Finanzdaten von Partnerunternehmen und verbundenen Unternehmen zu berücksichtigen. Bei verbundenen Unternehmen erfolgt grundsätzlich eine vollständige, bei Partnerunternehmen eine anteilige Einbeziehung der entsprechenden Daten.

Partnerunternehmen liegen vor, wenn ein anderes Unternehmen zwischen 25 % und 50 % der Anteile oder Stimmrechte hält. Bei einer Beteiligung von mehr als 50 % oder bei beherrschendem Einfluss – etwa durch Mehrheitsbeteiligungen oder entsprechende vertragliche Gestaltungen – handelt es sich dagegen um verbundene Unternehmen, deren Daten vollständig einzubeziehen sind. Die Empfehlung sieht hierzu weitere Voraussetzungen und Ausnahmen vor.

Auch eine Vertriebsgesellschaft mit vergleichsweise wenigen Beschäftigten kann deshalb ihre KMU-Eigenschaft verlieren, wenn sie Teil einer größeren Unternehmensgruppe ist. Für Unternehmen, die Finanzierungen über mehrere Vertriebsgesellschaften oder innerhalb eines Konzerns anbieten, kann diese Einordnung entscheidend sein.

Unabhängig von der KMU-Eigenschaft ist zudem zu beachten, dass die Ausnahme nach § 34k Abs. 4 Nr. 3 GewO voraussetzt, dass das vermittelnde Unternehmen die Darlehen zur Finanzierung der von ihm selbst abgeschlossenen Warenverkäufe oder der von ihm selbst zu erbringenden Dienstleistungen vermittelt. Wird die Kreditvermittlung über eine eigenständige Vertriebsgesellschaft abgewickelt, die nicht zugleich Vertragspartei des zugrunde liegenden Warenverkaufs oder Dienstleistungsvertrags ist, fehlt es an dieser Voraussetzung. Die Ausnahme greift in solchen Konstellationen selbst dann nicht, wenn die Vertriebsgesellschaft für sich genommen als KMU einzuordnen wäre.

Wann liegt überhaupt eine Kreditvermittlung vor?

Der Wegfall der bisherigen Erlaubnisausnahme bedeutet allerdings nicht, dass größere Handelsunternehmen allein aufgrund des Angebots einer Finanzierungsmöglichkeit zwingend eine Erlaubnis nach § 34k GewO benötigen.

Voraussetzung ist zunächst, dass eine vom neuen Erlaubnistatbestand erfasste Tätigkeit vorliegt. § 34k Abs. 1 GewO erfasst neben der eigentlichen Vermittlung des Abschlusses von Verbraucherdarlehensverträgen auch den Nachweis einer Gelegenheit zum Abschluss solcher Verträge, die Beratung zu entsprechenden Verträgen sowie andere Formen der Unterstützung beim Vertragsschluss.

Der Begriff der Kreditvermittlung ist damit weit gefasst. Nach der Gesetzesbegründung zu § 34k GewO gehört zur Vermittlungstätigkeit insbesondere, dass ein Unternehmen potenziellen Darlehensnehmern Kreditverträge vorstellt oder anbietet, bei Vorarbeiten oder anderen vorvertraglichen administrativen Tätigkeiten unterstützt oder für einen Kreditgeber entsprechende Verträge abschließt. Nicht erforderlich ist dagegen, dass der Vermittler selbst den Kreditvertrag abschließt.

Abzugrenzen ist die Kreditvermittlung von der Tätigkeit eines sogenannten Tippgebers. Dessen Tätigkeit beschränkt sich auf die Herstellung eines direkten oder indirekten Kontakts zwischen einem potenziellen Darlehensnehmer und einem Kreditgeber. Der bloße Hinweis auf eine Finanzierungsmöglichkeit oder die Weitergabe von Kontaktdaten einer Bank kann deshalb außerhalb des Erlaubnistatbestands liegen.

Anders ist die Situation regelmäßig zu beurteilen, wenn das Unternehmen konkrete Finanzierungsmöglichkeiten vorstellt oder den Kunden bereits bei der Vorbereitung des Kreditabschlusses unterstützt.

Kreditvermittlung durch digitale Vertriebsstrecken

Besondere Bedeutung hat diese Abgrenzung für digitale Verkaufsprozesse. In vielen Online-Shops sind Finanzierungsangebote heute unmittelbar in den Bestellprozess eingebunden. Dabei beschränkt sich die Tätigkeit des Händlers häufig nicht darauf, Kunden auf eine Partnerbank hinzuweisen.

Ein typisches Beispiel ist die digitale Vertriebsstrecke eines Warenhändlers: Der Kunde wählt auf der Webseite zunächst ein Produkt aus. Anschließend erhält er die Möglichkeit, sich die Finanzierung des Kaufpreises über eine Partnerbank berechnen zu lassen. Hierzu kann er beispielsweise die Höhe der Anzahlung und die Laufzeit auswählen. Auf dieser Grundlage werden ihm die monatlichen Finanzierungsraten sowie gegebenenfalls weitere Kreditkonditionen angezeigt. Anschließend kann er die Finanzierung über einen entsprechenden Link bei der Partnerbank beantragen.

Der eigentliche Kreditantrag und der Vertragsabschluss finden möglicherweise ausschließlich auf der Webseite der Bank statt.

Ein solcher Prozess dürfte regelmäßig bereits als Kreditvermittlung im Sinne des § 34k Abs. 1 GewO einzuordnen sein. Denn der Händler beschränkt sich nicht auf die bloße Herstellung eines Kontakts. Vielmehr stellt er dem Kunden konkrete Finanzierungsmöglichkeiten vor und unterstützt ihn bereits bei der Anbahnung eines Kreditvertrags.

Dass zunächst lediglich unverbindliche Beispielkonditionen angezeigt werden, steht der Einordnung als Vermittlungstätigkeit nicht grundsätzlich entgegen. Entscheidend ist vielmehr, ob die dargestellten Finanzierungskonditionen im Zusammenhang mit einem konkreten Finanzierungsangebot stehen und der Kunde anschließend gezielt zum Abschluss eines entsprechenden Kreditvertrags geführt wird. Auch die Tatsache, dass der Kreditvertrag erst auf der Webseite des Finanzierungspartners abgeschlossen wird, ist unerheblich, da die Kreditvermittlung bereits bestimmte vorvertragliche Tätigkeiten umfasst.

Dagegen muss ein allgemeiner, bankenunabhängiger Finanzierungsrechner, der lediglich abstrakte Rechenbeispiele liefert, noch keine Kreditvermittlung darstellen. Ebenso kann eine bloße Verlinkung auf einen Finanzierungspartner als reine Tippgebertätigkeit einzuordnen sein.

Maßgeblich ist deshalb die konkrete Ausgestaltung der gesamten digitalen Vertriebsstrecke. Da § 34k GewO erst zum 20. November 2026 in Kraft tritt, liegen bislang weder belastbare behördliche Auslegungshinweise noch eine gefestigte Verwaltungspraxis zu diesen Abgrenzungsfragen vor. Betroffene Unternehmen sollten die weitere Entwicklung – insbesondere etwaige Hinweisschreiben der zuständigen Behörden – aufmerksam verfolgen.

Keine Erlaubnispflicht ohne Vergütung oder sonstigen wirtschaftlichen Vorteil

Selbst wenn ein Handelsunternehmen eine Kreditvermittlungstätigkeit ausübt, führt dies noch nicht automatisch zur Erlaubnispflicht. Denn § 34k Abs. 1 GewO setzt ausdrücklich voraus, dass die Vermittlung gewerbsmäßig gegen eine Vergütung erfolgt. Diese kann nach dem Gesetzeswortlaut aus einer Geldzahlung oder einem sonstigen vereinbarten wirtschaftlichen Vorteil bestehen. Eine klassische Vermittlungsprovision ist deshalb nicht erforderlich.

Die Gesetzesbegründung enthält hierzu eine wichtige Klarstellung: Erhält ein Gewerbetreibender für die Vermittlung eines Verbraucherdarlehensvertrags weder eine Vergütung noch einen sonstigen vereinbarten wirtschaftlichen Vorteil vom Kreditgeber oder einem Dritten, sondern lediglich eine Vergütung für den Warenverkauf oder die Erbringung seiner Dienstleistungen, ist der Anwendungsbereich des § 34k Abs. 1 GewO nicht eröffnet.

Der Gesetzgeber unterscheidet damit zwischen einem wirtschaftlichen Vorteil, der als Gegenleistung für die Kreditvermittlung gewährt wird, und dem allgemeinen wirtschaftlichen Nutzen, den ein Händler durch den Verkauf seiner Produkte erzielt. Dass ein Finanzierungsangebot den Warenabsatz fördert und möglicherweise höhere Umsätze ermöglicht, genügt für sich genommen nicht.

Indirekte Vergütungsmodelle und Grenzfälle

In der Praxis sind die Grenzen zwischen einer erlaubnispflichtigen Vergütung für die Kreditvermittlung und einem allgemeinen wirtschaftlichen Vorteil aus der Geschäftsbeziehung nicht immer trennscharf zu ziehen. Besondere Rechtsunsicherheit besteht bei folgenden Konstellationen:

Zinssubventionierung und Aktionsfinanzierungen: Häufig bieten Händler ihren Kunden Sonderkonditionen an, etwa eine Null-Prozent-Finanzierung. Der Händler gleicht dabei den Zinsvorteil gegenüber dem Finanzierungspartner ganz oder teilweise durch eine Einmalzahlung aus. Wirtschaftlich betrachtet fließt in diesem Fall kein gesondertes Entgelt für die Vermittlungstätigkeit, sondern der Händler „kauft" eine günstigere Finanzierungskondition für seinen Kunden ein. Ob solche Modelle dennoch als vereinbarter wirtschaftlicher Vorteil im Sinne des § 34k Abs. 1 GewO einzuordnen sind, ist anhand der konkreten Vertragsgestaltung und der Frage zu beurteilen, ob die Zahlung als Gegenleistung für die Vermittlungstätigkeit oder als Preisnachlass im Rahmen des Warenverkaufs strukturiert ist.

Verbundene Vertriebsvereinbarungen und Exklusivkooperationen: In manchen Kooperationsmodellen verpflichtet sich der Händler, Finanzierungsanfragen ausschließlich oder vorrangig an einen bestimmten Finanzierungspartner weiterzuleiten. Als Gegenleistung erhält er möglicherweise keine klassische Provision, sondern vergünstigte Einkaufskonditionen, bevorzugten Zugang zu Finanzierungsprodukten oder sonstige Serviceleistungen des Finanzierungspartners. Solche Leistungen können als „sonstiger vereinbarter wirtschaftlicher Vorteil" im Sinne des Gesetzeswortlauts zu qualifizieren sein, wenn ein innerer Zusammenhang zwischen der Vermittlungstätigkeit und dem gewährten Vorteil besteht.

Volumenabhängige Bonussysteme: Manche Vergütungsstrukturen sehen keine feste Provision je vermitteltem Kredit vor, sondern staffeln Bonuszahlungen oder Rückvergütungen in Abhängigkeit vom Gesamtvolumen der vermittelten Finanzierungen. Auch wenn diese Zahlungen nicht ausdrücklich als Vermittlungsvergütung bezeichnet werden, können sie nach ihrem wirtschaftlichen Gehalt als Gegenleistung für die Vermittlungstätigkeit einzuordnen sein.

Gerade bei komplexeren Kooperations- und Vergütungsmodellen wird deshalb eine Prüfung der jeweiligen Vertragsbeziehungen erforderlich sein. Betroffene Unternehmen sollten dabei nicht nur die Bezeichnung der vereinbarten Leistungen, sondern vor allem deren wirtschaftlichen Gehalt und den Zusammenhang mit der Vermittlungstätigkeit in den Blick nehmen.

Was bedeutet das für bestehende Finanzierungsmodelle?

Für größere Handels- und Dienstleistungsunternehmen ergeben sich aus der Neuregelung unterschiedliche Fallkonstellationen:

• Bloßer Hinweis auf einen Finanzierungspartner: Beschränkt sich ein Unternehmen darauf, auf die Möglichkeit einer Finanzierung über eine Bank hinzuweisen oder einen entsprechenden Kontakt herzustellen, kann eine erlaubnispflichtige Vermittlungstätigkeit fehlen.
• Kreditvermittlung ohne Vergütung: Stellt ein Unternehmen konkrete Finanzierungsangebote vor oder unterstützt es Kunden bei der Beantragung, erhält hierfür jedoch weder eine Vergütung noch einen sonstigen vereinbarten wirtschaftlichen Vorteil, ist der Erlaubnistatbestand nach der Gesetzesbegründung grundsätzlich nicht eröffnet.
• Kreditvermittlung gegen Provision oder sonstigen wirtschaftlichen Vorteil: Übernimmt ein größeres Handelsunternehmen entsprechende Vermittlungstätigkeiten und erhält hierfür eine Vergütung oder einen sonstigen vereinbarten wirtschaftlichen Vorteil, kann künftig eine Erlaubnis nach § 34k GewO erforderlich sein. Die bisherige Ausnahme für die Finanzierung eigener Warenverkäufe greift dann nicht mehr, sofern das Unternehmen kein KMU ist.

Für die rechtliche Bewertung kommt es damit auf das Zusammenspiel zwischen der konkreten Vermittlungstätigkeit, der Vergütungsstruktur und der Unternehmensgröße an. Insbesondere größere Unternehmen mit digitalen Finanzierungsangeboten sollten deshalb nicht nur die Gestaltung ihrer Online-Vertriebsstrecken, sondern auch die wirtschaftlichen Vereinbarungen mit ihren Finanzierungspartnern überprüfen.

Welche Anforderungen gelten bei einer Erlaubnispflicht?

Unternehmen, die künftig eine Erlaubnis nach § 34k GewO benötigen, müssen die entsprechenden gewerberechtlichen Anforderungen erfüllen. Hierzu gehören insbesondere die persönliche Zuverlässigkeit, geordnete Vermögensverhältnisse und der Nachweis der erforderlichen Sachkunde. In der Regel wird der Sachkundenachweis durch das Bestehen einer Sachkundeprüfung erbracht. Bestimmte Berufsqualifikationen und Abschlüsse können als gleichwertig anerkannt werden. Welche Abschlüsse hierfür in Betracht kommen und ob zusätzlich Berufserfahrung erforderlich ist, ergibt sich aus § 4 der neuen Darlehensvermittlungsverordnung (DarlVermV). Für Unternehmen gilt dabei: der Sachkundenachweis ist auch erfüllt, wenn er von einer angemessenen Zahl von beim Unternehmen beschäftigten natürlichen Personen erbracht wird, die die Aufsicht über die weiteren unmittelbar mit der Tätigkeit befassten Personen führen und zur Vertretung des Antragstellers befugt sind (§ 34k Absatz 3 S. 2 GewO).

Hinzu kommen Registrierungs- und Weiterbildungspflichten sowie besondere Anforderungen an die Ausübung der Vermittlungstätigkeit.

Für größere Handelsunternehmen kann dies mit erheblichem organisatorischem Aufwand verbunden sein. Die Anforderungen betreffen nicht nur die erstmalige Erlaubniserteilung, sondern auch die organisatorische Einbindung der Kreditvermittlung in die bestehenden Vertriebsprozesse.

Die näheren Anforderungen konkretisiert insbesondere die neue DarlVermV.

Übergangsfrist bis zum 31. Mai 2027

Für größere Handels- und Dienstleistungsunternehmen, die bislang von der Ausnahme des § 34c Abs. 5 Nr. 2 GewO profitieren konnten und künftig unter den Erlaubnistatbestand des § 34k Abs. 1 GewO fallen, sieht § 162 Abs. 4 GewO eine besondere Übergangsregelung vor.

Obwohl § 34k GewO bereits am 20. November 2026 in Kraft tritt, müssen diese Unternehmen die erforderliche Erlaubnis erst bis zum Ablauf des 31. Mai 2027 beantragen. Bei rechtzeitiger Antragstellung dürfen sie ihre bisherige Vermittlungstätigkeit bis zum Abschluss des Erlaubnisverfahrens auch ohne die neue Erlaubnis fortsetzen.

Darüber hinaus sieht das Gesetz unter bestimmten Voraussetzungen Erleichterungen beim Sachkundenachweis vor. Bei einer seit dem 1. Januar 2021 ununterbrochen ausgeübten Darlehensvermittlungstätigkeit kann die Sachkundeprüfung entfallen; die betreffende Tätigkeit ist gegenüber der Erlaubnisbehörde jedoch in geeigneter Form nachzuweisen.

Die Übergangsregelung verschafft betroffenen Unternehmen damit zusätzliche Zeit, ihre bisherigen Vertriebs- und Kooperationsmodelle zu überprüfen und gegebenenfalls die erforderlichen Erlaubnisverfahren einzuleiten.

Fazit: Finanzierungsangebote und Kooperationsvereinbarungen überprüfen

Mit dem neuen § 34k GewO wird die gewerberechtliche Regulierung der Verbraucherkreditvermittlung erheblich verändert. Während bislang auch größere Handelsunternehmen von einer weitreichenden Ausnahme bei der Vermittlung von Krediten zur Finanzierung eigener Warenverkäufe profitieren konnten, wird diese Privilegierung künftig auf KMU beschränkt.

Gerade größere Automobilhandelsgruppen, Möbel- und Elektronikhändler sowie andere Unternehmen, die ihren Kunden Finanzierungen über Partnerbanken anbieten, können deshalb erstmals einer gewerberechtlichen Erlaubnispflicht unterliegen.

Allerdings ist nicht jedes Finanzierungsangebot automatisch erlaubnispflichtig. Entscheidend sind drei Fragen: Liegt eine Kreditvermittlungstätigkeit vor? Erhält das Unternehmen hierfür eine Vergütung oder einen sonstigen vereinbarten wirtschaftlichen Vorteil? Und kann es sich gegebenenfalls auf die KMU-Ausnahme berufen?

Bei digitalen Vertriebsstrecken, in denen Kunden bereits konkrete Finanzierungsangebote vorgestellt, individuelle Raten berechnet und anschließend gezielt an einen Finanzierungspartner weitergeleitet werden, dürfte die Schwelle zur Kreditvermittlung regelmäßig überschritten sein. Die weitere rechtliche Bewertung wird dann häufig davon abhängen, welche wirtschaftlichen Vereinbarungen zwischen dem Handelsunternehmen und dem Finanzierungspartner bestehen – wobei gerade bei komplexen oder indirekten Vergütungsstrukturen erhebliche Rechtsunsicherheit verbleibt.

Betroffene Unternehmen sollten ihre bestehenden Vertriebsprozesse und Kooperationsverträge daher rechtzeitig überprüfen, um festzustellen, ob künftig eine Erlaubnis nach § 34k GewO erforderlich ist.