El Tribunal Supremo resuelve: denegar la venta de acciones pignoradas puede trasladar el riesgo al banco

El Tribunal Supremo, en su sentencia 1207/2026, de 20 de julio (ECLI:ES:TS:2026:3188), aborda una cuestión clave en materia de garantías pignoraticias: ¿qué ocurre cuando el banco deniega la venta de las acciones pignoradas pese a que su valor habría bastado para cancelar íntegramente el préstamo? 

La respuesta es clara: el banco asume el riesgo de su posterior devaluación y amortización.

La cuestión debatida en síntesis

El supuesto se construye sobre una secuencia temporal sencilla:

• 2009: una sociedad suscribió valores preferentes de un banco por 800.000 euros, que fueron sucesivamente canjeados por bonos subordinados convertibles obligatoriamente en acciones y, más tarde, por acciones del propio banco, quedando éstas pignoradas en garantía de un préstamo de 900.000 euros;
• 2015: la sociedad ordenó la venta de las acciones pignoradas (valoradas en 881.172,31 euros) para amortizar el préstamo, cuyo capital pendiente era de 813.620,79 euros. El banco no ejecutó la orden y propuso una novación temporal del tipo de interés;
• tras la resolución del citado banco y su venta a otro banco por un euro: las acciones fueron amortizadas.

Teniendo en cuenta los hechos acontecidos, la sociedad solicitó en sede judicial, principalmente, que se declarara el incumplimiento contractual del banco adquirido en su labor de gestión de carteras, y subsidiariamente, su responsabilidad en virtud de lo dispuesto en el artículo 1.867 del Código Civil, por la pérdida de las acciones dadas en prenda para garantizar el préstamo, por causa imputable al acreedor.

El juzgado condenó al banco a pagar 881.172,31 euros más intereses, decisión confirmada en apelación. El Tribunal Supremo desestima los recursos interpuestos por el banco adquiriente.

La doctrina fijada: denegar la venta tiene un precio

El Tribunal Supremo recuerda, con base en su sentencia 444/2014, de 3 de septiembre, (ECLI:ES:TS:2014:3741), que el banco tiene facultad discrecional, si así se pacta, para denegar la orden de venta, ya que se trata del ejercicio de un derecho propio que no puede calificarse como actuación contraria a la normativa del mercado de valores.

Sin embargo, el tribunal introduce una distinción determinante. En el caso de 2014, la venta habría supuesto una cancelación solo parcial del préstamo y se pretendía sustituir el objeto de la prenda por otros valores, lo que justificaba la negativa. En el caso ahora resuelto, la venta de las acciones habría amortizado íntegramente el préstamo y extinguido la propia garantía pignoraticia.

Esta diferencia es la clave: si el valor de las acciones bastaba para saldar el préstamo, el banco, aun ejerciendo su derecho a denegar la venta, no puede desentenderse de la pérdida. El riesgo pasa a ser suyo.

Implicaciones para el sector

La resolución tiene consecuencias directas en el mercado de deuda y en operaciones de financiación, como:

• denegar la venta tiene consecuencias patrimoniales directas: cuando el valor de las acciones pignoradas es suficiente para amortizar íntegramente el préstamo y extinguir la garantía, rechazar la orden de venta traslada al banco el riesgo de pérdida futura de esos valores; y
• revisar los contratos de garantía: las entidades deben revisar los mismos para delimitar con precisión los supuestos en que pueden denegar la orden de venta del deudor.

Comentario de Osborne Clarke

La sentencia resuelve por primera vez el conflicto existente entre las audiencias provinciales sobre el alcance de la responsabilidad del acreedor pignoraticio en supuestos de pérdida de acciones pignoradas. 

El criterio es claro: la facultad discrecional del banco para denegar la venta tiene límites. Cuando el valor de las acciones hubiera bastado para cancelar íntegramente el préstamo, el ejercicio de esa facultad redistribuye sobre el banco el riesgo de la pérdida posterior.

Para las entidades financieras, este pronunciamiento aconseja revisar tanto los protocolos internos de gestión de garantías pignoraticias sobre valores cotizados como la redacción de los contratos de prenda, delimitando con precisión los supuestos en que pueden denegar la orden de venta del deudor pignoraticio y las consecuencias jurídicas de dicha negativa.

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