Wyzwania związane z realizacją inwestycji w sektorze centrów danych

Centra danych przeszły drogę od wyspecjalizowanych obiektów technicznych do roli kręgosłupa gospodarki cyfrowej i rozwoju sztucznej inteligencji (AI). We wrześniu 2024 r. rząd Zjednoczonego Królestwa uznał centra danych za element infrastruktury krytycznej państwa, co stanowi punkt zwrotny w sposobie ich rozwoju i regulowania. Dla uczestników rynku nieruchomości nadanie centrom danych statusu infrastruktury krytycznej oznacza nowe uwarunkowania – od wyboru lokalizacji i pozwoleń, przez wymagania operacyjne, po długoterminowe strategie inwestycyjne.

Równolegle dyrektywa o odporności podmiotów krytycznych (dyrektywa CER) oraz dyrektywa w sprawie środków na rzecz wysokiego wspólnego poziomu cyberbezpieczeństwa w Unii Europejskiej (dyrektywa NIS2) klasyfikują dostawców usług centrów danych (zwanych dostawcami ośrodka przetwarzania danych) odpowiednio jako „podmioty krytyczne” (CER) oraz „podmioty kluczowe” (NIS2). Dyrektywa CER koncentruje się na bezpieczeństwie fizycznym, natomiast dyrektywa NIS2 – na odporności cyfrowej. W konsekwencji dostawcy podlegają surowszym obowiązkom w zakresie zarządzania ryzykiem w obu obszarach, w tym obowiązkom sprawozdawczym.

Infrastruktura krytyczna

W Zjednoczonym Królestwie uznanie centrów danych za element infrastruktury krytycznej oznacza, że ich niesprawność lub zniszczenie mogłoby mieć paraliżujący wpływ na bezpieczeństwo narodowe, bezpieczeństwo gospodarcze albo zdrowie i bezpieczeństwo publiczne. Tym samym centra danych trafiają do katalogu kluczowych zasobów, systemów i sieci fundamentalnych dla funkcjonowania państwa i społeczeństwa, takich jak służba zdrowia, energetyka, transport czy obronność.

Analogicznie, dyrektywa CER wprost wskazuje dostawców usług centrów danych jako podmioty krytyczne. Status ten potwierdzają państwa członkowskie po analizie dodatkowych kryteriów, m.in. skutków potencjalnych incydentów dla świadczonych usług. Uznanie podmiotu za krytyczny w ramach CER automatycznie przesądza o jego statusie „podmiotu kluczowego” w rozumieniu NIS2, niezależnie od wielkości przedsiębiorstwa.

W praktyce oznacza to wzmocniony nadzór regulacyjny, podwyższone wymogi bezpieczeństwa oraz – w sytuacjach nadzwyczajnych – dostęp do wsparcia państwa. Wpływa to na wszystkie etapy cyklu życia nieruchomości: od nabycia, przez budowę i eksploatację, po zbycie.

Wybór lokalizacji

Nadanie centrom danych statusu infrastruktury krytycznej lub uznanie za podmiot krytyczny wymaga kompleksowej oceny lokalizacji – równoważącej opłacalność komercyjną z bezpieczeństwem, odpornością i uwarunkowaniami strategicznymi państwa, które to aspekty zazwyczaj nie występują przy typowych inwestycjach. Choć fundamenty – takie jak łączność, sieci telekomunikacyjne i infrastruktura energetyczna – pozostają kluczowe, obowiązki związane z infrastrukturą krytyczną dodają kolejne warstwy złożoności.

Dla obiektów typu hyperscale– dużych centrów danych projektowanych do obsługi bardzo wysokich wolumenów przetwarzania i przechowywania danych – oznacza to poszukiwanie nieruchomości o znacznej powierzchni, zdolnych pomieścić nie tylko rozbudowaną infrastrukturę obliczeniową, ale też wzmocnione strefy ochronne, dodatkowe systemy zasilania i strefy buforowe. Centra kolokacyjne – obiekty, w których klienci wynajmują przestrzeń pod własne serwery – stają z kolei przed wyzwaniem pogodzenia dostępności dla klientów i personelu z rygorystycznymi wymogami bezpieczeństwa i odporności.

Bliskość i ryzyka bezpieczeństwa

Ze względu na znaczenie opóźnień (latency) dla aplikacji IoT i AI, geograficzna bliskość centrów danych do użytkowników końcowych jest kluczowa dla ograniczenia czasu transmisji oraz wybranych ryzyk bezpieczeństwa. Dobre połączenia z miastami – drogi publiczne i transport zbiorowy – sprzyjają obsłudze obiektu i personelowi, a przy tym mogą wzmacniać profil bezpieczeństwa.

Priorytetem jest także bezpieczeństwo fizyczne lokalizacji, które osiąga się m.in. poprzez kontrolowane, i wielowarstwowe strefy bezpieczeństwa. Warto rozważać miejsca o naturalnych atutach ochronnych, takich jak ograniczona liczba wejść czy naturalne bariery ograniczające dostęp z zewnątrz.

Ryzyka geograficzne

Potencjalne lokalizacje należy oceniać pod kątem ekspozycji na klęski żywiołowe i ekstremalne zjawiska pogodowe, w szczególności powodzie. Zarówno status infrastruktury krytycznej, jak i status podmiotu krytycznego wymaga wyższych standardów odporności, przez co tereny wysokiego ryzyka są mniej atrakcyjne lub wymagają znacznych dodatkowych nakładów w środki ochronne. Oceny ryzyka powodziowego, badania geologiczne i prognozy zmian klimatu powinny być priorytetem w due diligence.

Środowisko i zrównoważony rozwój

W zależności od skali inwestycji centra danych mogą być kwalifikowane jako przedsięwzięcia potencjalnie znacząco oddziałujące na środowisko – zwłaszcza ze względu na zużycie energii oraz wody niezbędnej do chłodzenia. Jednocześnie kluczowe jest zapewnienie zrównoważonych, odnawialnych źródeł energii. Decyzje środowiskowe muszą pokazywać, w jaki sposób obiekt zminimalizuje wpływ na środowisko, utrzymując wymaganą odporność charakterystyczną dla infrastruktury krytycznej lub podmiotu krytycznego.

Potencjalne ograniczenia w obrocie nieruchomościami

Przy wyborze lokalizacji należy uwzględniać obowiązujące ograniczenia w obrocie nieruchomościami, które mogą istotnie wpływać na możliwość realizacji projektu.

Grunty rolne

Choć centra danych zwykle lokowane są na obrzeżach miast – z uwagi na infrastrukturę energetyczną, i niższe ceny gruntów – obrót gruntami rolnymi często podlega ograniczeniom. W wielu państwach UE obowiązują szczególne regulacje dotyczące gruntów rolnych lub obszarów chronionych, dlatego już na wstępie warto zweryfikować klasyfikację gruntu.

W Polsce ograniczenia wynikają w szczególności z ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego (UKUR). Gruntami rolnymi w rozumieniu UKUR są nieruchomości wykorzystywane lub nadające się do produkcji rolnej. Ograniczenia wynikające z UKUR różnią się m.in. w zależności od powierzchni nieruchomości (odmienne zasady dla nieruchomości poniżej 0,3 ha, między 0,3 ha a 1 ha oraz powyżej 1 ha). Jeżeli jest to wymagane, przed rozpoczęciem wykorzystania nierolniczego należy uzyskać decyzję zezwalającą na wyłączenie gruntów z produkcji rolnej; powoduje to obowiązek uiszczenia opłaty jednorazowej oraz opłat rocznych przez 10 lat, każda w wysokości 10% opłaty jednorazowej, płatnych od dnia faktycznego wyłączenia.

Zarówno status infrastruktury krytycznej, jak i status podmiotu krytycznego mogą wzmacniać argumenty przemawiające za ograniczeniami lub nawet wyłączeniami określonych gruntów. Zobowiązania finansowe związane z wyłączeniem gruntów rolnych – w tym opłaty jednorazowe i coroczne płatności – należy uwzględnić w długoterminowych kalkulacjach inwestycyjnych.

Prawa pierwokupu

Prawa pierwokupu na rzecz Skarbu Państwa, gmin lub administratorów specjalnych stref ekonomicznych są powszechne. W Polsce wynikają m.in. z ustawy o gospodarce nieruchomościami, ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych, Prawa wodnego oraz ustawy o lasach. Choć pierwokup jest wykonywany rzadko, jego pominięcie może prowadzić do nieważności umowy lub roszczeń, dlatego kluczowe jest warunkowe ustrukturyzowanie transakcji i wczesne zaangażowanie właściwych podmiotów.

Własność i finansowanie

Ponieważ centra danych są postrzegane jako strategiczne aktywa nieruchomościowe, konkurencja między deweloperami i inwestorami o idealne działki jest duża. Przeznaczenie pod centrum danych często stanowi optymalny sposób wykorzystania gruntu tam, gdzie zasilanie i łączność są dostępne lub mogą zostać zapewnione — odblokowując opłacalność przedsięwzięć, w których centrum danych współistnieje z innymi funkcjami. Kredytodawcy mogą również postrzegać centra danych bardziej przychylnie ze względu na ich strategiczne znaczenie, a także potencjał skorzystania ze specyficznych zachęt publicznych, takich jak ulgi podatkowe i granty infrastrukturalne.

Podwyższone wymogi bezpieczeństwa i zgodności wymagają jednak szeroko zakrojonego due diligence i zwiększają koszty transakcyjne. Niekiedy konieczne mogą być wyspecjalizowane struktury finansowania, aby dopasować profil ryzyka i zwrotu charakterystyczny dla nieruchomości związanych z infrastrukturą krytyczną lub podmiotem krytycznym.

Kwestie planistyczne

Warunki planistyczne mogą decydować o możliwości realizacji centrum danych jak również  sposobie jego realizacji. Plany miejscowe pozostają podstawowym narzędziem określającym, czy na danym terenie można zbudować centrum danych. Ponieważ centra danych są w wielu rynkach stosunkowo nową kategorią, plany często nie odnoszą się do nich wprost i kwalifikują je jako obiekty logistyczne lub przemysłowe.

Inwestorzy i deweloperzy powinni dokładnie analizować siatkę pojęciową planów, sprawdzić, jak będą stosowane wymogi dotyczące instalacji chłodzących, hałasu, ruchu i zagospodarowania zieleni, oraz możliwie wcześnie uzyskać stanowisko organu planistycznego lub administracji architektoniczno budowlanej.

W Polsce wykonalność inwestycji w centra danych determinuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego (MPZP). Centra danych lokuje się zwykle na obszarach przeznaczonych dla logistyki lub produkcji. Każdorazowo rekomendowane jest zweryfikowanie ustaleń MPZP i skonsultowanie się z organami administracji architektoniczno budowlanej, aby potwierdzić zgodność.

Dla nieruchomości bez MPZP wymagana jest decyzja o warunkach zabudowy (WZ), wydawana na podstawie zasady dobrego sąsiedztwa. W rezultacie trwających reform planistycznych do 30 czerwca 2026 r. studia uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego zostaną zastąpione planami ogólnymi, co wpłynie możliwość składania wniosków o WZ..

Jeśli MPZP zakazuje budowy centrum danych, inwestor może dążyć do przyjęcia zintegrowanego planu inwestycyjnego (ZPI). Są to narzędzia „szyte na miarę”, które umożliwiają realizację dowolnego typu inwestycji; rady gmin mogą jednak zakwestionować wniosek inwestora, zaś samo wdrożenie może być trudne z uwagi na ograniczoną praktykę i silną pozycję negocjacyjną gmin.

W innych jurysdykcjach mogą pojawić się także nowe obowiązki w procesach planistycznych i pozwoleniowych. Przykładowo zrewidowane brytyjskie National Planning Policy Framework (NPPF) zobowiązuje władze lokalne do uwzględniania potrzeby realizacji centrów danych przy ustalaniu polityk lokalnych i rozstrzyganiu wniosków planistycznych.

Opublikowano również projekty przepisów, które — po wejściu w życie — pozwolą deweloperom wystąpić do sekretarza stanu o uznanie centrów danych za przedsięwzięcia wymagające zgody na realizację (development consent). Wnioski o taką zgodę mają wysoką skuteczność, ponieważ są rozstrzygane przez sekretarza stanu w ramach dedykowanej procedury stworzonej dla projektów infrastrukturalnych o znaczeniu krajowym, w odróżnieniu od klasycznych wniosków planistycznych rozpatrywanych przez lokalne władze. Nowe strefy rozwoju AI mają również zaoferować uproszczone procedury zatwierdzania planistycznego i wsparcie infrastrukturalne dla centrów danych.

Status infrastruktury krytycznej lub podmiotu krytycznego mogą wiązać się z obowiązkowymi konsultacjami z organami bezpieczeństwa państwa, co może wpływać na zatwierdzenie lokalizacji, wymagania projektowe i warunki prowadzenia inwestycji. Deweloperzy i inwestorzy powinni przygotować się na dłuższe harmonogramy i gotowość do modyfikacji rozwiązań w celu uwzględnienia kwestii bezpieczeństwa. W niektórych przypadkach określone elementy projektu mogą mieć charakter poufny, co komplikuje proces planistyczny.

Pozwolenia administracyjne

Po zidentyfikowaniu odpowiedniej lokalizacji i zabezpieczeniu tytułu prawnego inwestorzy i deweloperzy muszą uzyskać serię pozwoleń administracyjnych przed rozpoczęciem budowy.

Ocena oddziaływania na środowisko

Wymogi różnią się w zależności od jurysdykcji, ale często obejmują ocenę oddziaływania na środowisko. Po ustaleniu warunków planistycznych należy ocenić, czy wymagana jest decyzja o środowiskowych uwarunkowaniach („decyzja środowiskowa”). Centra danych często wymagają przeprowadzenia oceny oddziaływania na środowisko ze względu na zużycie energii, systemy chłodzenia oraz infrastrukturę towarzyszącą, w tym drogi dojazdowe i parkingi.

Przykładowo w Polsce centra danych o powierzchni zabudowy przekraczającej 1 ha (0,5 ha w pobliżu obszarów chronionych) mogą wymagać decyzji środowiskowej i sporządzenia raportu oddziaływania na środowisko, natomiast we Francji ocena oddziaływania na środowisko jest wymagana na podstawie art. R.122 2 francuskiego Kodeksu ochrony środowiska ze względu na jednostki energetyczne i chłodzące. Projekty w Zjednoczonym Królestwie muszą wykazać 10% netto wzrostu bioróżnorodności, utrzymanego przez co najmniej 30 lat, zgodnie z obowiązkowymi wymogami Biodiversity Net Gain.

Decyzje środowiskowe należy pozyskiwać początkowej fazie inwestycji — przed decyzją o warunkach zabudowy lub pozwoleniem na budowę — aby uniknąć długich i kosztownych opóźnień.

Pozwolenie na budowę

Rozpoczęciem robót jest możliwe wyłącznie po uzyskaniu pozwolenia na budowę. Czas trwania procesu uzyskania pozwolenia różni się w zależności od lokalizacji — od kilku miesięcy do ponad roku — zależnie od właściwych ram regulacyjnych i złożoności projektu. We Francji pozwolenia na budowę są wymagane na podstawie Kodeksu urbanistycznego. Projektowane przepisy określane jako „ustawa o uproszczeniu” przewidują sklasyfikowanie centrów danych jako „projektów o wielkim znaczeniu krajowym”, co umożliwi usprawnienie procedur pozwoleniowe. W Polsce projekty centrów danych muszą uwzględniać podwyższone wymagania bezpieczeństwa, wykazywać wystarczającą wydajność chłodzenia dla obciążeń urządzeń przy jednoczesnym zapewnieniu zgodności z normami emisji hałasu do środowiska.

Pozwolenie na użytkowanie

Wymóg uzyskania pozwolenia na użytkowanie różni się w poszczególnych jurysdykcjach i często zależy od kategorii obiektu budowlanego. W Polsce jest ono obowiązkowe dla budynków usługowych i przemysłowych, w tym centrów danych. Pozwolenie wydaje się po przeprowadzeniu kontroli przez organ nadzoru budowlanego, potwierdzającej zgodność wykonania z zatwierdzonym projektem oraz pomyślne uruchomienie wszystkich systemów krytycznych. Dopiero po uzyskaniu tego pozwolenia inwestor lub najemca może legalnie użytkować obiekt.

Komentarz Osborne Clarke

Rozwój i eksploatacja centrów danych jako infrastruktury krytycznej lub podmiotu krytycznego wymagają kompleksowej strategii, która uwzględnia współzależność między odpowiednią lokalizacją, infrastrukturą techniczną, wymaganiami planistycznymi i odpornością operacyjną.

Rygorystyczne due diligence jest kluczowe, aby zidentyfikować i ograniczyć ryzyka zanim przełożą się one na opóźnienia projektowe lub ograniczenia operacyjne. W przypadku centrów danych due diligence obejmuje już nie tylko konwencjonalną ocenę nieruchomości, ale także podatności bezpieczeństwa, zdolności do zachowania odporności oraz zgodność ze standardami infrastruktury krytycznej. Integrując te zagadnienia od początku projektu, inwestorzy i operatorzy mogą zapewnić pewność prawną, odporność operacyjną i pozycjonowanie strategiczne, których wymaga status infrastruktury krytycznej lub podmiotu krytycznego.

Dogłębne due diligence jest niezbędne, aby zidentyfikować potencjalne ryzyka i skutecznie je ograniczyć. Dzięki pełnemu zrozumieniu i adresowaniu tych aspektów nieruchomościowych inwestorzy i deweloperzy mogą zapewnić stabilność prawną, efektywność operacyjną i długoterminowy sukces swoich centrów danych. Przyjęcie kompleksowego podejścia do planowania nieruchomości pozwoli centrom danych działać płynnie i utrzymać przewagę konkurencyjną na rynku.