De afwikkeling van massaschadeclaims onder de WAMCA

De (collectieve) schikking

De Wet afwikkeling massaschade in collectieve actie (de "WAMCA") beoogt een efficiënte en effectieve afwikkeling van massaschade te bevorderen. Hoewel met de invoering van de WAMCA de mogelijkheid tot het vorderen van een collectieve schadevergoeding is geïntroduceerd, is een van de kerndoelstellingen van de wet om het bereiken van een minnelijke oplossing aantrekkelijker te maken. In de parlementaire geschiedenis wordt bij herhaling benadrukt dat een collectieve schikking de voorkeur heeft boven een collectieve schadevergoedingsactie. Het collectieve schadevergoedingsrecht dient in dat verband als stok achter de deur om partijen tot een schikking te bewegen. [1] 

Hieronder gaan we verder in op de wijze waarop de massaschadeclaims onder de WAMCA kunnen worden afgewikkeld, te weten (i) door het treffen van een gerechtelijke schikking, waarbij een vaststellingsovereenkomst wordt goedgekeurd door de rechter en (ii) door middel van het treffen van een buitengerechtelijke schikking. Daarna bespreken wij de rechterlijke vaststelling van de collectieve schadeafwikkeling en sluiten wij af met een aantal opmerkingen over de kosten die gepaard gaan met de procedure.

De gerechtelijke schikking

Zoals uiteengezet in onze Insight over de Schikkingsfase, kunnen partijen gedurende de gehele WAMCA-procedure tot een gerechtelijke schikking komen. Daartoe sluiten zij een vaststellingsovereenkomst als bedoeld in artikel 7:907, die zij ter goedkeuring voorleggen aan de rechter op grond van artikel 1018h lid 1 Rv. 

De WAMCA-procedure kent verschillende momenten waarop een schikking tot stand kan komen, en het moment waarop de schikking wordt bereikt, is van belang voor de vraag wie daaraan gebonden is:

• Komt de schikking tot stand vóórdat de exclusieve belangenbehartiger is aangewezen en de opt-out en opt-in fase heeft plaatsgevonden, dan is de kring van gebonden personen op voorhand nog niet afgebakend door een rechter. 
• Wordt de schikking daarentegen bereikt nadat de opt-out en opt-in fase is doorlopen, dan geldt de schikking in beginsel voor de nauw omschreven groep benadeelden die tijdig heeft gekozen voor deelname (opt-in) ofwel geen gebruik heeft gemaakt van de opt-out mogelijkheid (zie ook onze Insight over opt-in en opt-out mogelijkheden). 

In beide gevallen krijgen de gebonden benadeelden evenwel een (tweede) mogelijkheid om van deelname af te zien. Op de goedgekeurde overeenkomst is artikel 1018f lid 1 t/m lid 4 Rv van overeenkomstige toepassing verklaard, waarmee de gehele opt-out regeling – inclusief de minimumtermijn van één maand – geldt na goedkeuring van de schikking. [2] Deze (tweede) opt-out mogelijkheid is gerechtvaardigd omdat benadeelden bij een schikking doorgaans afstand doen van (een deel van) hun rechten in ruil voor een vaak lagere vergoeding dan oorspronkelijk gevorderd.

Waar onder de Wet collectieve afwikkeling massaschade ("WCAM") het Hof Amsterdam exclusief bevoegd is, kent de WAMCA een dergelijke concentratiebepaling niet. Dit betekent dat partijen in een WAMCA-procedure het goedkeuringsverzoek indienen bij de rechter die de WAMCA-procedure op dat moment behandelt. [3]

Nadat het goedkeuringsverzoek bij de bevoegde rechter is ingediend, vangt de goedkeuringsprocedure aan. 

De vereisten van de schikkingsovereenkomst

Artikel 7:907 lid 2 BW schrijft voor dat de overeenkomst die wordt voorgelegd aan de rechter in ieder geval de volgende elementen moet bevatten:

• een omschrijving van de gebeurtenis of de gebeurtenissen waarop de overeenkomst betrekking heeft;
• een omschrijving van de groep dan wel groepen van personen ten behoeve van wie de overeenkomst is gesloten, naar gelang van de aard en de ernst van hun schade;
• een zo nauwkeurig mogelijke aanduiding van het aantal personen dat tot deze groep of groepen behoort;
• de vergoeding die aan deze personen wordt toegekend;
• de voorwaarden waaraan deze personen moeten voldoen om voor die vergoeding in aanmerking te komen;
• de wijze waarop de vergoeding wordt vastgesteld en kan worden verkregen; en
• de naam en woonplaats van degene aan wie de opt-out mededeling moet worden gericht.

Goedkeuring door de rechter

De rechter beoordeelt de schikking op basis van de criteria van artikel 7:907 lid 3 BW. De rechter wijst het verzoek af indien een of meer van de volgende vragen ontkennend moeten worden beantwoord: [4] 

• Voldoet de overeenkomst aan de vereisten van artikel 7:907 lid 2 BW?
• Is de hoogte van de toegekende vergoedingen redelijk? Hierbij wordt gekeken naar de omvang van de schade, de snelheid waarmee de vergoedingen verkregen kunnen worden en de mogelijke oorzaken van de schade;
• Is er voldoende zekerheid dat de vergoedingen ook daadwerkelijk betaald kunnen worden? 
• Is er voorzien in een onafhankelijke manier om geschillen over de uitvoering van de overeenkomst te beslechten door een ander dan de volgens de wet benoemde rechter? 
• Zijn de belangen van de betrokken personen voldoende gewaarborgd? 
• Zijn de betrokken belangenorganisaties voldoende representatief? 
• Is de groep van personen ten behoeve van wie de overeenkomst is gesloten van voldoende omvang om een verbindendverklaring te rechtvaardigen? 
• Is de uitkerende rechtspersoon ook partij bij de overeenkomst? 

Uit de WCAM-praktijk blijkt dat met name twee punten centraal staan bij de beoordeling: (i) de mate waarin de belangenorganisatie de benadeelden daadwerkelijk vertegenwoordigt en (ii) de redelijkheid van de overeengekomen vergoeding. In een WAMCA-procedure beoordeelt de rechter de representativiteit van de belangenorganisatie al in het kader van de ontvankelijkheid. Zowel de (eventueel) als exclusieve belangenbehartiger aangewezen organisaties als andere betrokken belangenorganisaties moeten gedurende de hele WAMCA-procedure blijvend aan deze ontvankelijkheidsvereisten voldoen. Daarom ligt het voor de hand dat, wanneer het verzoek tot goedkeuring van een WAMCA-schikking wordt gedaan nadat de rechter in de ontvankelijkheidsfase al heeft geoordeeld over de representativiteit, de rechter dit punt in de goedkeuringsprocedure in principe niet opnieuw volledig zal toetsen, tenzij daar concrete aanleiding voor is. [5] 

In de schikkingsovereenkomst wordt vastgelegd hoe de schade wordt afgewikkeld en welke onafhankelijke partij beslist wie recht heeft op een uitkering en op welk bedrag. [6] Indien in de schikking is gekozen voor één totaalbedrag (lumpsum), worden – wanneer dat bedrag tekortschiet – de resterende uitkeringen naar rato verlaagd, tenzij partijen anders zijn overeengekomen. Blijft er geld over, dan kan de betalende partij de rechter verzoeken om het restant terug te krijgen. Dat verzoek wordt afgewezen indien niet voldoende aannemelijk is dat alle uitkeringsgerechtigden betaald zijn of nog betaald kunnen worden. [7] 

De schikkingsovereenkomst bevat doorgaans ook afspraken over de verdeling van de kosten en opbrengsten. Zo wordt in de overeenkomst veelal vastgelegd welk deel van de vergoeding toekomt aan de benadeelden en welk deel strekt ter dekking van de door de belangenorganisatie gemaakte kosten. [8]  De wet schrijft niet uitdrukkelijk voor dat individuele benadeelden expliciet moeten instemmen met een dergelijke kostenverdeling. De gebondenheid van de benadeelden aan de schikkingsovereenkomst – en daarmee aan de daarin opgenomen kostenverdeling – vloeit voort uit de goedkeuring door de rechter. De rechter toets in het kader van de goedkeuringsprocedure of de belangen van de benadeelden voldoende zijn gewaarborgd, hetgeen mede omvat dat de opbrengsten- en kostenverdeling redelijk en proportioneel is. [9] Benadeelden die zich niet kunnen vinden in de voorwaarden van de schikking, waaronder de kostenverdeling, kunnen gebruikmaken van de opt-out mogelijkheid na goedkeuring van de schikking.

Indien de rechter bij deze beoordeling tot de conclusie komt dat de schikkingsovereenkomst op bepaalde punten tekortschiet, hoeft dit overigens niet zonder meer tot afwijzing te leiden. De rechter kan, voordat hij de schikkingsovereenkomst af- of goedkeurt, met instemming van de partijen die de overeenkomst hebben gesloten, de overeenkomst aanvullen of wijzigen, dan wel partijen daartoe de gelegenheid geven. [10] 

Na de goedkeuring moeten benadeelden of in staat worden gesteld hun uitkering te claimen of gebruik te maken van de opt-out mogelijkheid. Daarom moet de beschikking waarin de schikking wordt goedgekeurd onder de aandacht bij de benadeelden worden gebracht. De rechter beschikt daartoe over verschillende bevoegdheden, zodat kan worden gewaarborgd dat benadeelden op de hoogte raken van de goedkeuring van de schikking en van de opt-out mogelijkheid. [11] 

De buitengerechtelijke schikking

Naast de hiervoor besproken gerechtelijke schikking rijst de vraag of partijen ook buiten de rechter om tot een schikking kunnen komen. Op dit punt biedt de wet geen eenduidig antwoord. Artikel 1018g Rv geeft namelijk geen duidelijkheid over de vraag of partijen ook op opt-in basis, via de reguliere weg en zonder tussenkomst van de rechter, een schikking kunnen treffen die uitsluitend geldt tussen de direct betrokken partijen, waarbij de benadeelden een opt-in mogelijkheid wordt geboden.

Het lijkt evenwel goed mogelijk dat belangenorganisaties een buitengerechtelijke schikking treffen op opt-in basis. De belangenorganisatie zal dan nog steeds in het belang van de benadeelden moeten handelen en kan niet handelen namens eventuele overige belangenorganisaties. Uitkeringsgerechtigden zijn in dat geval alleen aan de schikking gebonden indien zij daarvoor kiezen. [12] 

Rechterlijke vaststelling van de collectieve schadeafwikkeling

Komen partijen er onderling niet uit, dan zal het aankomen op een vonnis. Tot op heden heeft geen WAMCA-procedure geleid tot een eindvonnis waarbij daadwerkelijk een collectieve schadevergoeding is toegewezen. Hoewel er wel WAMCA-procedures zijn geëindigd met een toewijzing van vorderingen, betrof het in die zaken geen schadevergoedingsvorderingen. [13]  Zo wees het Hof Den Haag vorderingen deels toe in de vorm van verklaringen voor recht dat de Staat en drinkwaterbedrijven onrechtmatig handelden, en werden bevelen gegeven om maatregelen te nemen, maar betrof het geen schadevordering waarover geoordeeld kon worden. [14]

Wanneer partijen geen schikking bereiken, voorziet de wet in een rechterlijke vaststelling van de collectieve schadeafwikkeling. [15] De schadeafwikkeling omvat zowel de omvang en de indeling van de schadecategorieën, maar ook praktische elementen voor benadeelden ten aanzien van het claimen van de schadevergoeding. Omdat nog geen procedure inhoudelijk is afgerond waarin een schadevergoedingsvordering is toegewezen, ontbreken inhoudelijke oordelen over de collectieve schadeafwikkeling. Op basis van de wet, geldt het volgende. [16] 

• De rechter kan – maar is niet verplicht – de exclusieve belangenbehartiger en de gedaagde bevelen om ieder een voorstel voor een collectieve schadeafwikkeling in te dienen. Meewerken aan een dergelijk bevel is verplicht. Bij niet-meewerken kan de rechter daaruit de gevolgtrekkingen maken die hij geraden acht. [17]
• Artikel 1018i lid 2 Rv bepaalt dat de rechter, mede aan de hand van de ingediende voorstellen, een collectieve schadeafwikkeling vaststelt die strekt tot vergoeding door de gedaagde van de schade van de benadeelden.
• De schadevergoeding moet waar mogelijk in categorieën worden vastgesteld, met toepassing van de wettelijke bepalingen over schadevergoeding van Boek 6 BW, waaronder artikel 6:97 BW. Hierdoor heeft de rechter de ruimte om de schade van de benadeelden per categorie te begroten. [18] Gelet op het grote aantal benadeelden bij een collectieve schadeafwikkeling is het ondoenlijk en niet efficiënt om de individuele schade van elke benadeelde afzonderlijk te begroten. [19]
• De schadeafwikkeling moet in ieder geval de onderdelen bevatten die ook voor een gerechtelijke schikking zijn voorgeschreven in artikel 7:907 lid 2 onderdelen a tot en met f BW (zie hierboven). [20] 
• De hoogte van de toegekende vergoedingen moet redelijk zijn. [21]
• De belangen van de benadeelden moeten ook anderszins voldoende zijn gewaarborgd. [22] In het kader van de schadeafwikkeling is niet alleen de hoogte van de vergoeding van belang, maar minstens zo belangrijk is dat de benadeelden op een eenvoudige, snelle wijze op basis van de regeling hun vergoeding kunnen verkrijgen. Dit houdt onder meer in dat het toekenningsproces zo wordt ingericht dat benadeelden zich eenvoudig met hun claim kunnen melden, dat het helder en voorspelbaar is in welke schadecategorie zij vallen, en dat deze beoordeling wordt uitgevoerd door een voldoende onafhankelijke instantie. [23]

Onder de WAMCA zijn er tot op heden nog geen inhoudelijke rechterlijke uitspraken over de collectieve schadeafwikkeling gewezen. Ten aanzien van de vereisten van een redelijke vergoeding en het voldoende waarborgen van de belangen van de benadeelden verwachten we dat aansluiting zal worden gezocht bij de WCAM. In artikel 1018i Rv is namelijk bepaald dat de rechter een regeling voor collectieve schadeafwikkeling mag vaststellen waarbij (i) de hoogte van de toe te kennen vergoedingen redelijk is en (ii) de belangen van de personen voor wie de schade wordt afgewikkeld ook op andere punten voldoende zijn gewaarborgd. Deze vereisten sluiten aan bij de waarborgen die in artikel 7:907 lid 3 sub b BW zijn neergelegd, welke gelden voor zowel het algemeen verbindend verklaren van een schikking in het kader van de WCAM als voor de goedkeuring van een schikking onder de WAMCA. 

Gebondenheid rechterlijke vaststelling 

Ten aanzien van de vraag wie gebonden is aan de rechterlijke vaststelling van de collectieve schadeafwikkeling bestaat een belangrijk verschil met de gerechtelijke schikking: bij een rechterlijke vaststelling is er geen tweede opt-out mogelijkheid. Indien de rechter de collectieve schadeafwikkeling vaststelt, zijn alle benadeelden die niet hebben geopt-out (tijdens de opt-out en opt-in fase nadat de exclusieve belangenbehartiger is aangewezen) hieraan gebonden. [24]

Een uitzondering geldt voor een benadeelde die pas later bekend wordt met de schade. Een persoon die op het moment van de uitspraak of de gerechtelijke goedkeuring van de schikking zijn schade niet kende, wordt niet gebonden als hij na het bekend worden van zijn schade schriftelijk aangeeft niet gebonden te willen worden aan een uitspraak van de rechtbank respectievelijk de gerechtelijke schikking. [25] 

Kosten die gepaard gaan met de procedure

Naast de inhoudelijke afwikkeling van de schadevergoeding speelt ook de vergoeding van de gemaakte (juridische) kosten een belangrijke rol bij de afwikkeling van de collectieve actie. Zowel de eiser(s), de belangenorganisatie(s) als de gedaagde(n) zullen aanzienlijke kosten maken in het kader van een collectieve actie.

Proceskosten

Voor collectieve acties geldt in beginsel de gewone proceskostenregeling van artikel 237 e.v. Rv. In dit artikel is vastgelegd dat de in het ongelijk gestelde partij in beginsel de proceskosten van de wederpartij moet vergoeden. Dit betekent dat advocaatkosten slechts forfaitair worden vergoed via het zogenoemde liquidatietarief, een puntensysteem waarbij per proceshandeling een vast aantal punten wordt toegekend, vermenigvuldigd met een tarief dat afhankelijk is van het belang van de zaak. Hierdoor wordt meestal maar een fractie van de werkelijk gemaakte kosten vergoed, hetgeen met name in collectieve acties – waar de juridische kosten doorgaans aanzienlijk zijn – tot een groot verschil kan leiden tussen de werkelijke kosten en de proceskostenvergoeding. 

Artikel 1018l lid 1 Rv betreft een extra regeling voor collectieve acties. Als de rechter vindt dat een vordering summierlijk ondeugdelijk is, mag hij in de proceskostenveroordeling het salaris van de advocaat van de wederpartij (zoals berekend volgens het liquidatietarief) tot maximaal vijf keer verhogen, tenzij dat onredelijk zou zijn. Hiermee wordt geprobeerd om te voorkomen dat financiers en belangenorganisaties een onzinclaim instellen. [26]  Op grond van lid 2 van hetzelfde artikel  kan de rechter de gedaagde veroordelen tot betaling van zowel de proceskosten als andere kosten die een belangenorganisatie heeft gemaakt, mits die kosten redelijk en evenredig zijn en de billijkheid zich daartegen niet verzet. [27]  De rechter beschikt hierbij over een discretionaire bevoegdheid. Een rechter kan bij de proceskostenveroordeling onderscheid maken tussen de belangenorganisatie die heeft opgetreden als exclusieve belangenbehartiger en de minder actieve belangenorganisaties in de procedure. [28]

Hiermee wordt voorzien in de vergoeding van de daadwerkelijk gemaakte proceskosten, zodat de belangenorganisatie niet met de kosten van bijvoorbeeld de advocaten blijven zitten. [29] De ratio van deze bepaling is tweeledig: enerzijds de financiële last op de belangenorganisaties verlichten, en anderzijds voorkomen dat de gedaagde een schikking bewust afhoudt om zo de proceskostenveroordeling te ontlopen [30]. In een schikking is het namelijk gebruikelijk dat de door de belangenorganisatie gemaakte kosten in de schikking worden meegenomen, waardoor de gedaagde bij een schikking reeds bijdraagt aan de kosten van de belangenorganisatie. Zonder de aanvullende regeling van artikel 1018l lid 2 Rv zou de gedaagde er financieel belang bij kunnen hebben om een schikking te weigeren en het op een vonnis te laten aankomen, in de wetenschap dat de proceskostenveroordeling op grond van het liquidatietarief slechts een fractie van de werkelijke kosten zou bedragen. [31] 

Buitengerechtelijke kosten

Buitengerechtelijke kosten – zoals kosten van experts, deurwaarders en juridisch advies – worden aangemerkt als een vorm van (vermogens)schade en worden in beginsel volledig vergoed door de aansprakelijke partij. Als de vorderingen van de belangenorganisatie(s) worden afgewezen, worden haar kosten dus niet vergoed. Bijzonder aan de collectieve actie is dat de belangenorganisatie de buitengerechtelijke kosten rechtstreeks kan verhalen op de gedaagde (in geval van toewijzing van de vorderingen), ook al heeft zij die kosten zelf gemaakt en is de gedaagde niet jegens haar maar jegens de benadeelden aansprakelijk. De benadeelde hoeft de kosten dus niet zelf voor te schieten of te verhalen. De vergoeding wordt begrensd door de dubbele redelijkheidstoets: zowel het maken van de kosten als de omvang ervan moeten redelijk zijn. [32] 

Afsluiting

De WAMCA biedt verschillende mogelijkheden voor de afwikkeling van massaschadeclaims. Hoewel de wetgever een collectieve schikking als de meest wenselijke uitkomst beschouwt – en het collectieve schadevergoedingsrecht nadrukkelijk als stok achter de deur heeft neergezet om partijen tot een schikking te bewegen – voorziet de wet ook in een rechterlijke vaststelling van de collectieve schadeafwikkeling wanneer partijen er onderling niet uitkomen. 

Met deze Insight sluiten wij onze reeks Navigating Dutch Class Actions (WAMCA) af. In deze reeks hebben wij de verschillende aspecten van de WAMCA-procedure belicht. De WAMCA is een relatief jonge wet. De komende jaren zullen de eerste inhoudelijke uitspraken over collectieve schadevergoedingsvorderingen meer duidelijkheid bieden over de wijze waarop de rechter de wettelijke kaders in de praktijk toepast. Wij volgen deze ontwikkelingen op de voet en adviseren u graag over de mogelijkheden en risico's die de WAMCA met zich brengt.

1. ^ Vijf jaar WAMCA, Evaluatie Wet afwikkeling massaschade in collectieve actie (2020-2025), R. Rijnhout e.a., September 2025. Kamerstukken II 2016/17, 34608, nr. 3, p. 1. 
2. ^ Artikel 1018h lid 5 Rv. 
3. ^ T.D.A. Kluwen & P.W.R. van Hattum, 'De WAMCA-schikkingsregeling: artikel 1018h Rv ontcijferd en enkele aanbevelingen aan rechter en wetgever', TvPP 2025/3. 
4. ^ Zie artikel 7:903 lid 3 BW. 
5. ^ T.D.A. Kluwen & P.W.R. van Hattum, 'De WAMCA-schikkingsregeling: artikel 1018h Rv ontcijferd en enkele aanbevelingen aan rechter en wetgever', TvPP 2025/3.
6. ^ Artikel 1018h Rv. 
7. ^Artikel 1018h Rv. T.D.A. Kluwen & P.W.R. van Hattum, 'De WAMCA-schikkingsregeling: artikel 1018h Rv ontcijferd en enkele aanbevelingen aan rechter en wetgever', TvPP 2025/3.
8. ^ Kamerstukken II 2016/17, 34608, nr. 3, p. 51.
9. ^ Kamerstukken II 2016/17, 34608, nr. 9, p. 5.
10. ^ Art. 1018h lid 2 Rv en art. 7:907 lid 4 BW.
11. ^ Artikel 1018h Rv. Op grond van artikel 1018h lid 4 Rv moet ook de benadeelden op de hoogte worden gebracht indien de rechter een voorgelegde schikking niet goedkeurt. 
12. ^ T.D.A. Kluwen & P.W.R. van Hattum, 'De WAMCA-schikkingsregeling: artikel 1018h Rv ontcijferd en enkele aanbevelingen aan rechter en wetgever', TvPP 2025/3. R.M. Hermans, ‘Verjaring en Massaschade’, in: D.F.H. Stein, V. Tweehuysen & S.E. Bartels (red.), Verjaring (Onderneming en Recht nr. 120), Deventer: Wolters Kluwer 2020, p. 218.
13. ^ Rb. Amsterdam 20 maart 2024, ECLI:NL:RBAMS:2024:1512. Hof Den Haag 19 maart 2024, ECLI:NL:GHDHA:2024:363. Rb. Amsterdam 16 februari 2022, ECLI:NL:RBAMS:2022:557.
14. ^ Hof Den Haag 19 maart 2024, ECLI:NL:GHDHA:2024:363, r.o. 7.1. e.v.
15. ^ Artikel 1018i Rv. 
16. ^ Artikel 1018i Rv. 
17. ^ Artikel 1018h Rv. Kamerstukken II 2016/17, 34608, nr. 3, p. 51.
18. ^ Artikel 1018h Rv. Kamerstukken II 2016/17, 34608, nr. 3, p. 52.
19. ^ Kamerstukken II 2016/17, 34608, nr. 6, p. 16. 
20. ^ Artikel 1018i Rv. 
21. ^ Artikel 1018i Rv. 
22. ^ Artikel 1018i Rv. 
23. ^ Artikel 1018h Rv. Kamerstukken II 2016/17, 34608, nr. 3, p. 52.
24. ^ Artikel 1018k Rv. 
25. ^ Artikel 1018k lid 2 Rv. Artikel 7:903 lid 3 BW. Zie ook onze Insight over de Schikkingsfase. 
26. ^ Kamerstukken II 2018/19, 34608, nr. 18, p. 1.
27. ^ Artikel 1018l lid 2 Rv geldt dus alleen voor collectieve acties waarin een schadevergoeding wordt vergoed. 
28. ^ Kamerstukken II 2018/19, 34608, nr. 9, p. 4.
29. ^ Kamerstukken II 2018/19, 34608, nr. 9, p. 5.
30. ^ B.V. Rozema, 'Financiering van collectieve acties: wie draait op voor de succesvergoeding van de financier?', NTBR 2023/25.
31. ^ Kamerstukken II 2016/17, 34608, nr. 3, p. 12.
32. ^ Artikel 6:96 BW. B.V. Rozema, 'Financiering van collectieve acties: wie draait op voor de succesvergoeding van de financier?', NTBR 2023/25.