Responsabilità dei sindaci: la Cassazione dice no alla retroattività del limite risarcitorio

La Cassazione esclude l’applicazione retroattiva dei nuovi limiti quantitativi previsti dalla l. 35/2025 per le condanne risarcitorie ai sindaci di società di capitali, confermando la responsabilità quantitativamente illimitata per i fatti dannosi verificatisi anteriormente al 12 aprile 2025.

Con le due "pronunce gemelle", la sentenza n. 1390 e l'ordinanza n. 1392 del 22 gennaio 2026, la Suprema Corte, confermando l'orientamento della giurisprudenza prevalente, ha chiarito in modo definitivo che l’art. 2407 c.c., come modificato dalla Legge n. 35/2025, non si applica ai fatti anteriori alla sua entrata in vigore. 

Il contenuto della riforma 

Come è noto, la legge 35/2025, in vigore dal 12 aprile 2025, ha riscritto in modo significativo l'art. 2407 c.c., introducendo determinati limiti quantitativi alle obbligazioni risarcitorie conseguenti all'accertata responsabilità dei sindaci. In sintesi:

• i sindaci continuano a rispondere verso società, soci, creditori e terzi per i danni cagionati;
• salvo il caso di dolo, la loro responsabilità risarcitoria è ora limitata a un multiplo del compenso annuo percepito.
   

Il limite opera per scaglioni di compenso:

• compenso annuo fino a € 10.000: massimo 15 volte il compenso;
• compenso annuo da € 10.000 a € 50.000: massimo 12 volte il compenso;
• compenso annuo oltre € 50.000: massimo 10 volte il compenso.

Inoltre, è stato introdotto un nuovo termine di prescrizione specifico: l’azione di responsabilità si prescrive in 5 anni dal deposito, ai sensi dell’art. 2429 c.c., della relazione al bilancio dell’esercizio nel quale il danno si è verificato.

Il contesto: una Riforma che ha diviso i tribunali

L’introduzione di un limite legale (seppur meramente quantitativo) alla responsabilità dei sindaci, in assenza di una norma transitoria di raccordo, ha generato ben presto l'interrogativo da parte della giurisprudenza di merito se tali limiti dovessero valere anche per i fatti illeciti posti in essere prima dell'introduzione della riforma. I tribunali si sono divisi:

• Tribunali come Roma, Venezia e Brescia hanno escluso l’applicazione del nuovo art. 2407 c.c. ai fatti anteriori, qualificando la disposizione come norma di diritto sostanziale. Secondo quest'orientamento, la limitazione dell'importo risarcibile incide direttamente sul contenuto del diritto del danneggiato e sull’estensione dell’obbligazione del danneggiante. In particolare, le Corti valorizzano il principio di irretroattività delle norme che incidono sui diritti soggettivi già sorti (v. art. 11 preleggi, cfr. ex multis Trib. Brescia, 10 settembre 2025; Trib. Venezia, 7 luglio 2025; Trib. Roma, 29 giugno 2025);
• altre Corti, come Bari e Palermo, hanno invece ammesso l’applicazione del limite anche alle controversie già pendenti, ritenendo la norma “latamente processuale” o comunque idonea a incidere sulla modalità di liquidazione del danno anche per gli eventi dannosi verificatisi prima dell'entrata in vigore della riforma (cfr. Trib. Palermo, 4 luglio 2025; Trib. Bari, 24 aprile 2025).

La soluzione della Cassazione

La Cassazione ha composto il contrasto, aderendo all’orientamento che nega la retroattività della novella dell'art. 2407 c.c.. Secondo la Corte:

• il limite di responsabilità parametrato al compenso non è una norma processuale, ma sostanziale;
• esso non è un semplice criterio di calcolo del danno, ma un limite sostanziale al credito risarcitorio.

In particolare, secondo la Cassazione, il diritto al risarcimento matura in capo alla società (e, di riflesso, ai suoi creditori) già in forza del pregiudizio, di natura patrimoniale, che l'inadempimento del sindaco (in via esclusiva o in concorso con gli amministratori) abbia arrecato al patrimonio sociale, e come tale – in mancanza di una norma che inequivocabilmente e ragionevolmente disponga il contrario – va assoggettato alla normativa in quel momento in vigore non solo per l'individuazione degli elementi della fattispecie costitutiva, ma anche per la determinazione della sua dimensione quantitativa, ivi compreso il criterio fissato per la determinazione della misura risarcibile.

A tal riguardo, la Corte osserva che nel caso di specie non si tratta del risarcimento di un danno non patrimoniale che, essendo volto a reintegrare un bene insuscettibile di valutazione economica, dev'essere necessariamente liquidato, a mezzo di un giudizio d'equità integrativa, con i criteri – in quel momento vigenti – predisposti dalla legge o dalla prassi giurisprudenziale. Piuttosto, specifica la Corte, si tratta "del risarcimento del danno (emergente) arrecato al patrimonio della società (e, di riflesso, ai suoi creditori), che, per essere giuridicamente corretto, dev'essere liquidato nell'unica misura a tal fine possibile, vale a dire la somma corrispondente al valore oggettivo (che dev'essere semplicemente quantificato) che, al momento della verificazione del pregiudizio, avevano i beni indebitamente sottratti all'attivo della società e/o i debiti indebitamente assunti al passivo della stessa.".

Conseguentemente, il nuovo art. 2407, comma 2, c.c. non si applica ai fatti dannosi verificatisi prima del 12 aprile 2025.

Commento Osborne Clarke

DDL 1426/2025: cosa aspettarsi ora?

Le decisioni della Cassazione forniscono certezza per i giudizi in corso e per i fatti dannosi prodottisi prima della riforma dell'art. 2407 c.c.
Ma la partita non è chiusa: in data 19 marzo 2025 è stato presentato al Senato un disegno di legge (DDL n. 1426/2025) che, se approvato, potrebbe rendere l'art. 2407 c.c. retroattivo, applicandolo esplicitamente "anche ai giudizi pendenti".

Il DDL mira ad intervenire sul D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, in materia di responsabilità dei revisori legali e dei collegi sindacali. In particolare:

• l'art. 1 estende ai revisori legali un regime di limitazione della responsabilità sostanzialmente analogo a quello previsto dal novellato art. 2407 c.c. per i componenti del collegio sindacale, introducendo massimali commisurati al compenso percepito;
• l'art. 2 introduce una norma transitoria che prevede l'applicazione del nuovo regime di responsabilità di cui all'art. 2407 c.c. come riformato dalla L. 35/2025 anche ai giudizi sulle responsabilità (oltre che dei revisori legali, anche) dei collegi sindacali pendenti alla data di entrata in vigore della legge. 
   

La relazione illustrativa al Disegno di Legge motiva questa scelta in termini di equità, affermando l’esigenza di applicare i nuovi criteri di riequilibrio della responsabilità anche a chi è già sottoposto a giudizio per fatti commessi prima della riforma. 

La proposta di legge si pone dunque in contrasto con l’impostazione chiarita dalla Cassazione nelle pronunce del 2026. 

L'intervento della Cassazione è per ora un punto fermo, ma il legislatore potrebbe rimescolare le carte. Per i sindaci, amministratori e società è pertanto fondamentale monitorare l'evoluzione normativa, che potrebbe cambiare di nuovo le regole del gioco.