El Tribunal Supremo fija criterio sobre la consideración de la actividad de compraventa de participaciones realizadas por sociedades holdings mixtas a efectos del Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA)
Publicado el 21 de mayo de 2026
El Tribunal Supremo establece que la transmisión de participaciones realizada por una sociedad holding mixta constituye una actividad financiera autónoma que constituye un sector diferenciado a efectos del IVA validando de esta forma los efectos limitativos de la deducción que esta consideración conlleva
La sentencia del Tribunal Supremo n.º 308/2026, de 11 de marzo de 2026 (rec. 4660/2023), analiza el tratamiento en IVA de las transmisiones intragrupo de participaciones realizadas por sociedades holding mixtas y fija criterios relevantes sobre el régimen de deducción y la aplicación de la prorrata.
El pronunciamiento reviste especial importancia para grupos empresariales y sociedades holding que combinan actividades de dirección y prestación de servicios intragrupo con actividades financieras vinculadas a la adquisición, tenencia y transmisión de participaciones.
El origen de la controversia
La AEAT inició actuaciones inspectoras respecto de un grupo empresarial con el objeto de verificar la correcta deducibilidad del IVA soportado durante los periodos comprendidos entre noviembre de 2011 y diciembre de 2012.
La Inspección observó que la entidad dominante estaba deduciendo el 100% de las cuotas soportadas sin aplicar ni la regla de prorrata ni el régimen de sectores diferenciados, pese a desarrollar actividades con distinto tratamiento a efectos del impuesto.
Según la Administración, la sociedad desarrollaba simultáneamente dos actividades diferenciadas:
- Una actividad de prestación de servicios a filiales, consistente principalmente en apoyo a la gestión y refacturación de costes; y
- Una actividad financiera consistente en la concesión de préstamos y avales, así como en la adquisición, tenencia y transmisión de participaciones.
La Inspección concluyó que estas actividades presentaban naturaleza distinta, no eran accesorias entre sí y tenían porcentajes de deducción que diferían en más de 50 puntos porcentuales, por lo que procedía aplicar el régimen de sectores diferenciados previsto en la Ley del IVA.
La holding mixta y la actividad financiera
Tras analizar la estructura del grupo y su operativa intragrupo, la Administración calificó a la entidad dominante como una holding mixta.
El Tribunal Supremo parte igualmente de esta premisa y recuerda que una holding mixta no se limita a la mera tenencia pasiva de participaciones, sino que interviene activamente en la gestión de sus filiales mediante la prestación de servicios sujetos a IVA.
No obstante, la Sala subraya que dicha intervención activa no elimina la existencia de una actividad financiera autónoma cuando la entidad desarrolla de forma habitual operaciones de financiación, concesión de avales o compraventa de participaciones.
En este sentido, la sentencia considera que la adquisición, tenencia y transmisión de participaciones constituye actividad financiera a efectos del IVA y debe integrar un sector diferenciado de actividad.
El Tribunal otorga especial relevancia a varios elementos:
- La reiteración y habitualidad de las operaciones;
- Su vinculación con decisiones estratégicas del grupo;
- La utilización de recursos organizativos propios; y
- La existencia de autonomía funcional respecto de la actividad de prestación de servicios.
Sobre esta base, concluye que estas operaciones constituyen una “prolongación directa, permanente y necesaria” de la actividad desarrollada por la holding, por lo que la transmisión de participaciones no constituye una actividad accesoria
Sin embargo, la sociedad recurrente defendía que la denominada “actividad de cartera” debía integrarse en la actividad principal de apoyo a la gestión del grupo. Alegaba, además, que la transmisión intragrupo de participaciones respondía a una operación singular de reorganización empresarial y no a una verdadera actividad financiera autónoma.
El Tribunal Supremo rechaza expresamente la tesis de la recurrente. La Sala considera que la gestión y transmisión de participaciones posee sustantividad propia, responde a decisiones empresariales independientes y constituye una actividad habitual dentro del funcionamiento ordinario de una holding mixta.
Asimismo, recuerda que el carácter accesorio no puede determinarse únicamente mediante un criterio cuantitativo vinculado al volumen de operaciones sino que debe analizarse también la función económica de la actividad y su relación con la estructura organizativa y estratégica del grupo.
En el caso analizado, la Sala aprecia que la financiación intragrupo, la concesión de avales y la transmisión de participaciones forman parte de una estrategia empresarial continuada y no pueden calificarse como operaciones aisladas u ocasionales.
Por ello, concluye que estas actividades deben integrarse en el sector financiero y computarse en el cálculo de la prorrata del IVA.
Consecuencias en el derecho a deducción
La principal consecuencia práctica de la sentencia es la limitación del derecho a deducir el IVA soportado en estructuras holding mixtas.
La Inspección calculó:
- Una prorrata del 98% para la actividad de prestación de servicios;
- Una prorrata del 0% para la actividad financiera; y
- Una prorrata común del 55% respecto de los gastos compartidos.
El Tribunal Supremo valida este enfoque y confirma que las actividades financieras exentas deben analizarse separadamente cuando presentan autonomía y sustantividad propia dentro de la organización empresarial.
La resolución consolida así una línea jurisprudencial restrictiva respecto del derecho a deducir el IVA soportado por sociedades holding mixtas.
La transmisión de unidad económica autónoma
No obstante lo anterior, la recurrente alegó igualmente que la transmisión de participaciones suponía indirectamente la transmisión de una unidad económica autónoma y que, por tanto, debía considerarse una operación no sujeta al IVA conforme al artículo 7.1 de la Ley del IVA.
Esta alegación es admitida por el Tribunal Supremo, con carácter general, esta posibilidad. La Sala reconoce expresamente que una transmisión intragrupo de participaciones podría quedar no sujeta al IVA cuando implique indirectamente la transmisión de una unidad económica capaz de desarrollar una actividad empresarial por sus propios medios.
Sin embargo, rechaza su aplicación al caso concreto.
El Tribunal considera acreditado que no se transmitieron medios materiales ni personales suficientes para desarrollar autónomamente una actividad económica y destaca que la entidad adquirente ya disponía previamente del know-how y de los recursos necesarios para gestionar el negocio.
En consecuencia, concluye que no existió transmisión de una verdadera unidad económica autónoma.
Comentario de Osborne Clarke
La sentencia del Tribunal Supremo refuerza el criterio de la Administración tributaria respecto del tratamiento en IVA de las sociedades holding mixtas.
El fallo confirma que la adquisición, tenencia y transmisión de participaciones constituye una actividad financiera autónoma y diferenciada cuando forma parte de la estrategia empresarial y de la actividad habitual de la holding y limita significativamente la posibilidad de considerar estas operaciones como accesorias o irrelevantes a efectos de la prorrata.
Dado el importante efecto que este criterio consolidado puede tener consideramos que las sociedades holding deberían revisar el impacto de esta doctrina en sus estructuras para adecuarlas en su caso optimizando el régimen de deducción de IVA aplicable.
