El TJUE declara que los ajustes de precios de transferencia no generan automáticamente IVA en la UE

Mayoritariamente, los ajustes de precios de transferencia se han analizado desde la óptica de la fiscalidad directa. Sin embargo, su interacción con el IVA ha dejado de ser una cuestión marginal. La sentencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE) de 13 de mayo de 2026, dictada en el asunto C-603/24 (Stellantis Portugal), confirma que estos ajustes derivados de las políticas de precios de transferencia también pueden tener consecuencias en el IVA y aporta criterios relevantes para determinar su tratamiento.

Con carácter general, para que una operación quede gravada en el IVA como prestación de servicios, se exige que concurran tres elementos: que exista una relación contractual entre las partes, que de esa relación se deriven obligaciones mutuas (en síntesis, una parte presta el servicio y la otra paga una contraprestación por el mismo) y que el precio pagado esté directamente conectado con el servicio recibido. Si falta cualquiera de estos tres elementos, la operación queda fuera del IVA.

Los ajustes de precios de transferencia plantean un problema especial, porque en muchos casos no encajan limpiamente en ese esquema. Así, los grupos fijan internamente los precios de sus transacciones para que cada entidad obtenga un margen de beneficios acorde con sus funciones y riesgos, y al cierre del ejercicio es habitual realizar un ajuste —al alza o a la baja— para que el resultado se corresponda con el objetivo previsto.

En esencia, la cuestión que se plantea al TJUE en el caso Stellantis es si estos ajustes deben quedar sujetos al IVA.

Caso Stellantis 

El asunto tiene su origen en la actividad de Stellantis Portugal —entonces conocida como General Motors Portugal, (GMP)—, sociedad distribuidora de vehículos del grupo en Portugal. GMP adquiría vehículos de los fabricantes europeos del grupo (denominados OEM) y los revendía a concesionarios portugueses independientes. En los supuestos de deficiencias de fabricación o averías cubiertas por la garantía del fabricante, los concesionarios realizaban las reparaciones y facturaban su coste a GMP. Esta, a su vez, informaba a los OEM de esos costes, así como de otros costes propios de distribución —personal, electricidad y marketing—.

Según el contrato suscrito entre las partes, los OEM garantizaban a GMP la obtención de un margen de beneficios previamente acordado. Para ello, al cierre de cada ejercicio, se ajustaban los precios de transferencia en función de la totalidad de los costes soportados por GMP, formalizando el ajuste mediante notas de abono o de adeudo.

Tras una inspección fiscal, la Administración Tributaria portuguesa consideró que ese ajuste de fin de año era, en realidad, la retribución de los servicios de reparación prestados por GMP a los fabricantes, y exigió el pago del correspondiente IVA. GMP impugnó esta interpretación argumentando que el ajuste respondía a la aplicación del método del margen neto operacional —que atribuye un resultado neto a una entidad vinculada—, por lo que, al tratarse de un mecanismo de reparto de beneficio en el que no mediaba entrega de bienes ni prestación de servicios, no debería estar sujeto a IVA.

El fallo del TJEU

De manera muy resumida, el Tribunal da la razón a Stellantis y concluye que el ajuste no está sujeto a IVA. Su razonamiento se apoya en dos argumentos principales y un apunte final que puede tener tanta o más relevancia práctica que el propio fallo.

En primer lugar, no existe ningún servicio pactado entre las partes. El TJUE examina el contrato de 2004 —el único vínculo jurídico documentado entre GMP y los fabricantes— y constata que su finalidad era exclusivamente establecer el precio de compra de los vehículos para garantizar un margen de beneficios a GMP. El contrato no contiene ninguna cláusula que obligue a GMP a hacerse cargo de las reparaciones bajo garantía a cambio de una remuneración. El expediente tampoco revela otros indicios, ni escritos ni derivados de la conducta de las partes, que permitan llegar a esa conclusión. Por tanto, sin servicio pactado, no cabe apreciar una contraprestación sujeta a IVA.

En segundo lugar, el ajuste no tiene conexión directa con las reparaciones. El Tribunal subraya que la cuantía del ajuste no depende del valor de las reparaciones, sino de un conjunto amplio de costes de explotación —nóminas, electricidad, campañas de marketing, entre otros—, de los cuales las reparaciones son solo una partida más. Además, una vez alcanzado el margen pactado, no existe garantía de que GMP vaya a recuperar la totalidad de sus costes de reparación. El nexo entre las reparaciones y el ajuste es, en la expresión del propio Tribunal, "a lo sumo, indirecto".

Por último, el TJUE deja una puerta abierta. Señala que, si finalmente se considera que los ajustes no retribuyen un servicio sino que corrigen el precio de compra de los vehículos, sería necesario examinar su impacto sobre la base imponible de esas entregas originales, aplicando las reglas de modificación retroactiva previstas en la normativa del IVA. En la práctica, esto significa que el Tribunal admite la posibilidad de que el ajuste opere como una modificación del precio original de las operaciones y, por tanto, tenga incidencia en el IVA.

Tres escenarios posibles

Resulta interesante analizar también las conclusiones de la Abogada General, presentadas con anterioridad a la sentencia del TJUE, ya que van más allá de la cuestión concreta planteada por el tribunal portugués y tratan de ofrecer una guía general para determinar el tratamiento en IVA de los ajustes de precios de transferencia. Resumidamente, distingue tres situaciones.

• Prestación de un servicio real con precio variable. Cuando existe una relación de prestación de servicios entre las partes —aunque la retribución se calcule de forma variable—, el ajuste puede constituir la contraprestación de un servicio sujeto a IVA. Quedan excluidos los llamados "servicios ficticios", esto es, aquellos que únicamente persiguen redistribuir beneficios dentro del grupo sin responder a un flujo real de prestación y contraprestación.
• Ajuste impuesto unilateralmente por la Administración. Cuando es la propia Administración tributaria quien, en el marco de una inspección, ordena retroactivamente un ajuste de precios de transferencia para reasignar beneficios entre jurisdicciones, ese ajuste no debería tener efectos en el IVA. La razón es que el IVA se basa en la contraprestación pactada entre las partes, no en el valor que las autoridades fiscales consideren correcto.
• Ajuste a posteriori de un precio variable pactado contractualmente. Cuando el contrato prevé desde el inicio que el precio definitivo dependerá de ciertas variables que solo se conocerán al cierre del ejercicio, el ajuste debería interpretarse simplemente como una corrección del precio original. En opinión de la Abogada General, el caso Stellantis tiene encaje en esta opción, por lo que la solución no debería ser construir artificialmente un servicio ficticio para repercutir IVA sobre el mismo, sino aplicar el mecanismo de modificación de la base imponible (un ajuste del precio original de la transacción).

A pesar de este marco interpretativo, el TJUE no recoge íntegramente la propuesta de la Abogada General ni aborda de manera global la interacción entre precios de transferencia e IVA, sino que se limita a resolver el caso concreto. No obstante, su razonamiento es compatible con ese marco analítico, y no cabe descartar que futuras sentencias lo desarrollen.

Comentario de Osborne Clarke 

Con esta sentencia, el TJUE refuerza un principio ya apuntado en pronunciamientos anteriores: los ajustes de precios de transferencia no generan automáticamente obligaciones de IVA. De su razonamiento parece desprenderse una conclusión de alcance general: un ajuste deberá llevar IVA cuando constituya la contraprestación de servicios efectivamente prestados entre las partes, o cuando opere como una modificación del precio originalmente pactado en las operaciones subyacentes —en cuyo caso procederá rectificar la base imponible—. Fuera de estos dos supuestos, los ajustes deberían, en principio, quedar fuera del ámbito del impuesto.

No obstante, no existe una regla única. La conclusión práctica dependerá siempre de las circunstancias de cada caso. En el asunto Stellantis, por ejemplo, el TJUE otorga una importancia determinante al contenido de las cláusulas del contrato intragrupo: es precisamente la ausencia de obligaciones de servicio a cambio de una remuneración lo que lleva al Tribunal a descartar la sujeción a IVA.

Por tanto, el mensaje para los grupos multinacionales es claro: resulta imprescindible prestar especial atención al redactado de los contratos intragrupo y a la naturaleza de los ajustes que se desprenda de los mismos, ya que serán el primer argumento de defensa —o el principal factor de riesgo— frente a posibles reclamaciones de la Administración.