¿Cuáles son los supuestos de subrogación de las deudas con la Seguridad Social en una sucesión de empresa en España?
Publicado el 21 de noviembre 2025
La sucesión de empresa implica, por regla general, la subrogación de deudas previas con la Seguridad Social, pero en procedimientos concursales, los jueces mercantiles pueden fijar un límite
La sucesión de empresa se produce cuando se transmite la titularidad de una empresa, de un centro de trabajo o de una unidad productiva. Para ello es necesario que la entidad económica transmitida mantenga su identidad, entendida como un conjunto de medios organizados para desarrollar una actividad económica, esencial o accesoria.
Este cambio de titularidad no extingue de por sí las relaciones laborales existentes en la empresa sucedida. Por lo tanto, los contratos de trabajo continúan sin interrupción, y el nuevo titular se subroga en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social del cedente.
La subrogación en materia de Seguridad Social implica, por regla general, la responsabilidad solidaria del cesionario sobre la totalidad de las deudas con la Seguridad Social del anterior. Esta responsabilidad puede llegar a abarcar todas las cuotas y prestaciones a deber del conjunto de la plantilla.
Sucesión de empresa en el contexto concursal
Cuando la sucesión de empresa se produce en el seno de un concurso de acreedores, dado que la unidad económica en venta conserva su identidad, rige un marco legal específico. Estas especialidades se regulan en el Artículo 224 del Real Decreto Legislativo 1/2020 por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal (Ley Concursal).
La regla general es que no se produce subrogación de los créditos no satisfechos por el concursado antes de la transmisión, a no ser que exista una disposición legal en este sentido, una obligación expresamente asumida por el adquirente, o una sucesión de empresa. En el último caso, sí que habría subrogación del nuevo empresario en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social del concursado, salvo sobre aquellos salarios e indemnizaciones previos asumidos por el Fondo de Garantía Salarial o FOGASA, de conformidad con la Ley del Estatuto de los Trabajadores.
La figura del juez de concurso
El juez del concurso tiene la competencia exclusiva para declarar la existencia de sucesión de empresa, así como para delimitar los activos y pasivos y las relaciones laborales que la componen.En este sentido, el Tribunal Supremo, en su reciente sentencia 1166/2025 del 23 de septiembre (Sala Tercera, de lo Contencioso-administrativo, Sección 3ª, Rec. 6037/2022), reitera que, si el juez mercantil fija en auto firme un límite cuantitativo a la responsabilidad por las deudas con la Seguridad Social, ese límite vincula externamente a la Tesorería General de la Seguridad Social (TGSS) y a la jurisdicción contencioso‑administrativa. Esto impediría a la TGSS derivar un importe superior a las deudas subrogadas, y les obligaría a respetar el límite fijado por el juez mercantil.
Implicaciones prácticas: Compradores
- Se debe llevar a cabo una due diligence exhaustiva de deudas y contingencias de Seguridad Social (cuotas, prestaciones, recargos y sanciones).
- Se ha de estructurar la oferta condicionándola a un auto que delimite expresamente el perímetro de pasivos de Seguridad Social y su cuantía.
- Se debe asegurar la firmeza del auto y la adecuada intervención de la TGSS en el expediente concursal.
Implicaciones prácticas: Transmitentes
- Se ha de poner atención en la identificación transparente de pasivos laborales y de Seguridad Social.
- Se han de promover resoluciones claras sobre sucesión y delimitación de pasivos para aportar seguridad al proceso competitivo.
- Se han de considerar las objeciones de acreedores públicos dentro del concurso.
En Osborne Clarke acompañamos a nuestros clientes en todo el proceso: análisis de riesgos laborales y de Seguridad Social, estructuración de la operación y condiciones de la enajenación, interlocución con TGSS y defensa de sus intereses en sede concursal y contencioso-administrativa.
