Obbligo di PEC per gli amministratori di società di capitali: chi sono i soggetti obbligati a tale adempimento?

L'articolo 13 del decreto-legge n. 159 del 2025, recante "Misure urgenti per la tutela della salute e della sicurezza sui luoghi di lavoro e in materia di protezione civile", ha modificato la precedente normativa, introdotta dalla Legge n. 207 del 30 dicembre 2024 (c.d. Legge di Bilancio 2025), relativa all'obbligo, per gli amministratori di società di persone e di capitali, di munirsi di un domicilio digitale, ossia un indirizzo di posta elettronica certificata (PEC), da comunicare al Registro delle Imprese.

Modifica al quadro normativo 

Dal 1° gennaio 2025 è stato introdotto, con la Legge di Bilancio 2025, l’obbligo, per gli amministratori, di iscrivere la propria PEC presso il competente Registro delle Imprese (per maggiori dettagli, si veda il nostro precedente Insight).

Con decorrenza dal 31 ottobre 2025, ai sensi dell'intervenuto emendamento normativo, tale obbligo non riguarda più indistintamente tutti gli amministratori di società di capitali, cooperative e società consortili, bensì solo i soggetti che detengono poteri gestori di società di capitali, cooperative e società consortili.

In particolare, sono obbligati a munirsi di una PEC da comunicare al Registro delle Imprese i seguenti soggetti detentori di poteri gestori nelle società di capitali, cooperative e società consortili:

• l’amministratore unico, in quanto unico titolare delle funzioni gestorie;
• gli amministratori ai quali l'organo amministrativo collegiale ha delegato le (o parte delle) proprie attribuzioni (c.d. amministratori delegati). Per amministratori delegati devono intendersi ciascuno dei seguenti soggetti “amministratore delegato”, “consigliere delegato” o “consigliere con poteri” ai cui sono conferite deleghe e poteri ai sensi dell’art. 2381 c.c. (richiamato anche per i sistemi monistico e dualistico dagli artt. 2409-novies e 2409-noviesdecies c.c.). Pertanto, qualora dovessero essere nominati uno o più amministratori delegati, questi saranno tutti soggetti all'obbligo di munirsi della PEC e comunicarla presso il competente Registro delle Imprese;
• in mancanza di attribuzione di deleghe, il presidente del consiglio di amministrazione;
• nelle società per azioni con sistema dualistico (in cui è nominato un organo di gestione), sono obbligati i componenti del consiglio di gestione dotati di poteri o, in mancanza, il presidente.

Regole sulla scelta del domicilio digitale 

La PEC dell’amministratore deve essere un domicilio digitale personale e distinto: non può coincidere né con il domicilio digitale della società per cui si effettua la comunicazione, né con quello di qualsiasi altra impresa o società iscritta. Ne discende che l’amministratore deve attivare e comunicare un recapito proprio, idoneo a garantire notifiche e comunicazioni a tale soggetto direttamente riferibili.

Tempistiche e impatti sulle iscrizioni 

Per gli amministratori rientranti nell'ambito soggettivo dell’obbligo già iscritti alla data del 31 ottobre 2025, la comunicazione della PEC va effettuata entro il 31 dicembre 2025. 

Per le nuove costituzioni e per le nomine o conferme successive al 31 ottobre 2025, la comunicazione della PEC di ciascuno degli amministratori rientranti nell’ambito soggettivo dell’obbligo è requisito della domanda di iscrizione (sia in caso di prima nomina sia di conferma) e dovrà pertanto essere comunicato contestualmente alla richiesta di iscrizione della nomina, sia come prima nomina che come conferma.

Mancato adempimento e sanzioni

L'inosservanza dell'obbligo di comunicazione delle PEC dei soggetti obbligati comporterà una duplice conseguenza.
In relazione al profilo meramente sanzionatorio, in caso di violazione dell'obbligo in parola, l'Ufficio del Registro delle Imprese potrà infliggere la sanzione amministrativa pecuniaria di cui all'art. 2630 c.c. raddoppiata (da un minimo di €206 ad un massimo di €2.064).
Inoltre, nei casi di richiesta di iscrizione presso il Registro delle Imprese, degli amministratori obbligati, sia come prima nomina che come conferma, l'Ufficio del Registro delle Imprese avrà facoltà di sospendere la regolarizzazione, assegnando all'amministratore un congruo termine per l’integrazione del dato mancante. Alla scadenza del termine, qualora non si sia provveduto a comunicare l'indirizzo PEC dell'amministratore, l'Ufficio del Registro delle Imprese procederà al rigetto della domanda.

Modalità di presentazione e responsabilità dell’adempimento 

L’amministratore è il soggetto tenuto alla comunicazione della PEC presso il competente Registro delle Imprese tramite la piattaforma informatica DIRE e alla veridicità dei dati.
La domanda può essere firmata digitalmente dall’amministratore stesso ovvero può anche essere presentata da intermediari che abbiano ricevuto incarico dall’interessato, oppure dal notaio istante (in caso di nomina in fase di costituzione societaria).

Note operative 

Qualora un amministratore obbligato ai sensi della vigente normativa avesse indicato come proprio il domicilio digitale della società (e non già la propria PEC personale), questi dovrà aggiornarlo entro il 31 dicembre 2025, sostituendolo con un recapito personale valido.
Qualora un amministratore non più obbligato ai sensi della vigente normativa avesse già la propria PEC iscritta presso il competente Registro delle Imprese in ottemperanza alla precedente normativa, questi potrà chiederne la cancellazione, tramite la piattaforma informatica DIRE.

Commento Osborne Clarke

Il nuovo impianto normativo introdotto con DL 159/2025 persegue un obiettivo di responsabilizzazione degli effettivi centri decisionali introducendo una semplificazione delle procedure e una gestione più ordinata dei domicili digitali associati agli amministratori delle imprese, rendendo la procedura meno onerosa per le società.

Tuttavia, si segnala che la mancata comunicazione delle PEC e il correlato potenziale rischio di sospensione ovvero di rifiuto da parte dell'Ufficio del Registro delle Imprese della procedura di iscrizione delle nomine di amministratori potrebbero rendere, di fatto, non efficace l’aggiornamento dell’organo amministrativo nei registri, con potenziali riflessi sull'operatività ordinaria della società.