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La alteración de la proporcionalidad entre el valor nominal y el derecho de voto

Published on 28th Jun 2022

Si bien es cierto que la norma general es un voto por cada participación/acción, existen ciertos mecanismos para alterar la proporcionalidad entre el valor nominal y el derecho de voto.

Los mecanismos para alcanzar la alteración de la proporcionalidad entre el valor nominal y el derecho de voto son distintos, según se trate de una sociedad de responsabilidad limitada o una sociedad anónima:

  • Sociedad de responsabilidad limitada:

El artículo 188 de la Ley de Sociedades de Capital (la "LSC") prevé que, salvo que en los estatutos sociales se prevea lo contrario, cada participación otorga a su titular el derecho a emitir un voto. En consecuencia, y a sensu contrario, los socios pueden modificar los estatutos sociales para regular un sistema distinto. 

La jurisprudencia administrativa es pacífica en este sentido, tal y como la Dirección General de Seguridad Jurídica (antes denominada, la Dirección General del Registro y Notariado) ha resuelto en distintas ocasiones a favor de inscribir artículos estatutarios que alteren dicha proporcionalidad entre valor nominal y derecho de voto.

  • Sociedad anónima:

El artículo 96.2 LSC expresamente prohíbe la posibilidad de alterar la proporcionalidad entre el valor nominal y el derecho de voto, ya sea de forma directa o indirecta, salvo en los siguientes supuestos:

  1. Limitación del ejercicio del derecho de voto: el artículo 188.3 LSC prevé que los estatutos sociales podrán fijar el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista (y las sociedades vinculadas al mismo). En consecuencia, en virtud de dicho artículo, sería posible limitar y reducir el número de votos que puede ejercer un accionista (y las sociedades vinculadas al mismo), sin perjuicio del valor nominal de sus acciones; y 
  2. Acciones con voto doble por lealtad: el artículo 527 ter y siguientes establecen que, en las sociedades cotizadas (únicamente), los estatutos sociales podrán establecer que, los accionistas titulares de acciones durante el plazo mínimo de 2 años, el derecho de voto ejercitable de dichas acciones sea el doble a su valor nominal. 

Así pues, la LSC establece diferencias regulatorias para cada tipo de sociedad. En las sociedades de responsabilidad limitada permite de forma objetiva la alteración entre derecho de voto y valor nominal, mientras que en las sociedades anónimas únicamente permite dicha alteración de forma subjetiva (teniendo en cuenta el accionista y, en su caso, el tiempo que ha sido titular de dichas acciones).

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* This article is current as of the date of its publication and does not necessarily reflect the present state of the law or relevant regulation.

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