España endurece las normas sobre las transferencias de acciones en sociedades de responsabilidad limitada
Publicado el 23 de marzo 2026
El borrador de la Ley Orgánica de Integridad Pública propone el registro constitutivo y nuevas normas de transparencia para las participaciones de Sociedades limitadas
El pasado 17 de febrero de 2026, el Gobierno publicó, para audiencia e información pública, el Anteproyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública (el "Anteproyecto") a los efectos de dar impulso al Plan Estatal de Lucha contra la Corrupción anunciado por el Presidente del Gobierno en las Cortes Generales el 9 de julio de 2024 y aprobado mediante acuerdo del Consejo de Ministros el 26 de agosto de 2025.
El Anteproyecto establece, entre otras medidas, una serie de cambios importantes en el régimen de las participaciones sociales de las sociedades de responsabilidad limitadas, reforzando la trazabilidad y el control sobre las participaciones sociales e impulsando la digitalización registral.
Las principales novedades introducidas por el Anteproyecto modifican determinados artículos del Código de Comercio, el Reglamento del Registro Mercantil y la Ley de Sociedades de Capital.
Inscripción constitutiva
El Anteproyecto establece que toda transmisión de participaciones sociales —ya sea inter vivos, mortis causa o forzosa— y toda constitución de derechos reales o gravámenes sobre participaciones sociales deberán inscribirse en el Registro Mercantil, y dicha inscripción tendrá carácter constitutivo.
Hasta que no se produzca la inscripción, el adquirente o titular del gravamen no podrá ejercer derechos frente a la sociedad ni frente a terceros. En ese sentido, el pago de dividendos, la restitución de aportaciones o cualquier otra atribución patrimonial sólo tendrá efectos liberatorios si se realiza a favor del titular inscrito. Además, el presidente de la junta sólo podrá admitir la participación en una junta de quienes ostenten la condición de socio inscrito, pudiendo los administradores solicitar al registrador una certificación actualizada quince días antes de la junta, la cual deberá adjuntarse al acta correspondiente.
Asimismo, se establece la nulidad de pleno derecho de las cláusulas estatutarias que excluyan, condicionen o debiliten el carácter constitutivo de la inscripción registral de las transmisiones, embargos u otras cargas sobre las participaciones sociales.
Nueva sección especial
Una vez inscrita la constitución de la sociedad, el registrador mercantil del domicilio social procederá a la apertura de una sección especial separada de la hoja abierta a la sociedad donde se harán constar, la titularidad originaria, las sucesivas transmisiones de las participaciones sociales y la constitución de derechos reales, anotaciones de embargo y otros gravámenes.
Las Administraciones Públicas, las autoridades competentes, la propia sociedad, los socios y los titulares de derechos reales o gravámenes sobre participaciones sociales tendrán acceso gratuito al contenido de la sección especial del Registro Mercantil, tanto a los datos vigentes como a los históricos. Las personas físicas o jurídicas que acrediten un interés legítimo también podrán acceder a los datos vigentes, a juicio del registrador competente.
Documentación de las transmisiones y gravámenes
La transmisión de participaciones sociales, así como el gravamen de las mismas (incluida la prenda), dejan de requerir documento público y pasan a formalizarse en documento privado electrónico con firmas electrónicas cualificadas, en un formato estandarizado autorizado por la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, o en documento judicial o administrativo.
La solicitud de constancia registral se deberá cumplimentar electrónicamente a través de la sede electrónica del Colegio de Registradores de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles de España, salvo en los casos de constitución, aumentos o reducciones de capital, modificaciones estructurales u otros actos inscribibles, que podrá hacerse en el propio título que documente la operación.
Libro-Registro de Socios
Aparte de la titularidad originaria, las transmisiones sucesivas y la constitución de derechos reales o gravámenes, incluida la prenda sin desplazamiento, se deberá identificar en el Libro-Registro de Socios de las sociedades de responsabilidad limitada a los titulares reales.
Para practicar la inscripción en el Libro-Registro de Socios, será necesario proporcionar la nota de despacho de la inscripción o anotación practicada en la sección especial del Registro Mercantil o directamente una certificación registral.
El Libro-Registro de Socios deberá ser depositado anualmente en el mismo plazo que las cuentas anuales.
Comentario de Osborne Clarke
En resumen, el Anteproyecto introduce medidas significativas en materia de transmisiones de participaciones sociales y de transparencia respecto de la identidad de los socios y la titularidad real en las sociedades de responsabilidad limitada. No obstante, dada la naturaleza de Ley Orgánica del Anteproyecto, no se puede garantizar que el Anteproyecto vaya a ser finalmente aprobado en las Cortes Generales.
