¿Cómo debe interpretarse la expresión "la mitad más uno" para establecer quórums de constitución y para la adopción de acuerdos en el seno del consejo de administración?
Publicado el 24 de octubre 2025
Los estatutos sociales habitualmente requieren que al menos la mitad más uno de los miembros del consejo de administración estén presentes
Es habitual que los estatutos sociales establezcan que para la válida constitución o adopción de acuerdos en el seno del consejo de administración se requiera "la mitad más uno" de sus miembros o de los votos. En estos casos, puede surgir la duda sobre el número mínimo de miembros o votos necesario cuando el consejo de administración está formado por un número impar de miembros.
La Ley de Sociedades de Capital ("LSC") establece el quorum de constitución del consejo de administración, así como el régimen de mayorías para la adopción de acuerdos del consejo en los artículos 247 y 248.
En sociedades con un número par de consejeros no suele haber dudas: tanto el quórum de constitución del consejo (art. 247 LSC) como la mayoría para adoptar acuerdos (art. 248 LSC) resultan números enteros de forma inmediata.
La duda surge en consejos de administración con número de miembros impar cuando los estatutos, al margen del estándar legal, emplean fórmulas habituales como “la mitad más uno” de los consejeros, porque su cálculo arroja decimales y plantea si debe redondearse al alza o a la baja.
Sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona núm. 740/2018
Esta sentencia reafirma un criterio interpretativo que sirve para responder a la pregunta planteada. La expresión estatutaria "la mitad más uno", alineada con el art. 247 LSC, debe entenderse como "mayoría absoluta" de los miembros del consejo y refuerza la idea de no paralizar al órgano de administración.
La sentencia resuelve sobre la impugnación de acuerdos de un consejo de administración formado por tres miembros por ser nula la reunión al haberse constituido sin el quorum estatutario necesario, dado que los estatutos exigían la "mitad más uno de sus componentes" y solo estuvieron presentes dos de ellos.
En este caso, la Audiencia Provincial de Barcelona estimó cumplida la mayoría exigida por los estatutos interpretando la norma estatutaria en el sentido que la "mitad más uno" de los componentes del consejo equivale a la mayoría absoluta y, en consecuencia, que el requisito quedó cumplido por el redondeo a la baja o por defecto puesto que esta es la única interpretación posible para descartar la unanimidad.
Así, la Audiencia Provincial de Barcelona desestimó la impugnación de la actora, declarando válidamente constituido el consejo con el fundamento de preservar su funcionamiento y de no imponer un quórum reforzado que impida la operatividad del órgano.
Por otro lado, la Audiencia Provincial recuerda que la DGSJFP siempre ha amparado la idea de que debe preservarse, en la medida de lo posible, el funcionamiento del órgano de administración en circunstancias especiales, lo que casa mal con una interpretación de los preceptos legales y estatutarios que conduzca a que sea necesaria la asistencia de todos los miembros del consejo para garantizar su válida constitución.
Comentario Osborne Clarke
La jurisprudencia y la doctrina registral consolidan que, salvo que los estatutos establezcan de forma expresa e inequívoca un quorum o mayoría reforzado, en consejos con número impar de miembros, la expresión “la mitad más uno” equivale a mayoría absoluta y se redondea a la baja por defecto. Así, por ejemplo, en un consejo de administración de cinco miembros, la asistencia o voto de tres miembros bastaría para la válida constitución o adopción de acuerdos.
