El Tribunal Supremo se pronuncia sobre el incumplimiento del deber de lealtad de los administradores en operaciones realizadas con sociedades vinculadas

El Tribunal Supremo, en sentencia dictada el 20 de marzo de 2025, condenó a los administradores de una sociedad por incumplimiento de su deber de lealtad, resaltando la necesidad de evitar conflictos de interés y garantizar la transparencia en la gestión corporativa.

La sentencia, núm. 449/2025 (STS 1169/2025 - ECLI:ES:TS:2025:1169), aborda una acción social de responsabilidad contra los antiguos administradores y socios mayoritarios de una sociedad de responsabilidad limitada por desviación de actividad y clientela hacia sociedades vinculadas a estos.

La sentencia trata el conflicto entre dos socios de una sociedad de responsabilidad limitada, quienes poseen el 60 % y el 40 % del capital social respectivamente. El socio minoritario interpuso una acción social de responsabilidad contra los administradores y socios mayoritarios de la sociedad por realizar operaciones con sociedades vinculadas sin cumplir con su deber de lealtad.

El Tribunal Supremo constató el incumplimiento de diversas obligaciones por parte de los administradores y les condenó a indemnizar los daños y perjuicios según el tiempo que estuvieron al frente de la sociedad.

Infracciones del deber de lealtad

La exigencia legal del deber de lealtad se traduce en que el administrador debe desempeñar el cargo actuando de buena fe y anteponer el interés de la sociedad al suyo propio.

En el presente caso, las infracciones del deber de lealtad incluyeron: la desviación de actividad y clientela hacia otras sociedades vinculadas a los administradores, lo que habría generado un perjuicio por lucro cesante; el incumplimiento de la obligación de comunicar a la junta general la existencia de conflicto de intereses con las sociedades vinculadas que, como advierte la doctrina, tiene que ser expresa; y la realización de operaciones con sociedades vinculadas sin la autorización de la junta general.

Existencia de un perjuicio económico

El Tribunal Supremo subrayó que el incumplimiento del deber de lealtad debe causar un perjuicio económico a la sociedad. Dicho perjuicio económico debe ser indemnizado y, en este caso, incluyó:

• La pérdida de facturación en concepto de lucro cesante como consecuencia de la desviación de actividad hacia sociedades vinculadas.
• Los daños económicos resultantes de las retribuciones abonadas por servicios de gestión innecesarios que la sociedad contrató con sociedades vinculadas.
• Los gastos judiciales procedentes de la impugnación de acuerdos sociales por parte del socio minoritario, originados por las infracciones de los administradores en su propio interés.

¿Por qué es importante esta sentencia?

La STS 449/2025 marca un hito importante en la jurisprudencia sobre la responsabilidad de los administradores, destacando, entre otros, tres puntos clave:

• Refuerzo del deber de lealtad. La sentencia enfatiza que los administradores deben actuar de manera proactiva y no solo abstenerse de informar sobre conflictos de interés. Esto subraya la necesidad de actuar siempre en beneficio de la sociedad.
• Limitaciones a la gestión desleal. La sentencia establece que los administradores no pueden aprovechar su posición para beneficiar sus intereses personales o los de sociedades vinculadas, especialmente si esto perjudica a la sociedad.
• Aumento de la responsabilidad de los administradores. La sentencia destaca que los administradores pueden ser responsables por gestión desleal aunque no haya daño económico directo para la sociedad, si existe desviación de clientela hacia empresas vinculadas.

Comentario de Osborne Clarke

Esta sentencia refuerza la importancia del deber de lealtad de los administradores y la necesidad de transparencia en sus operaciones, especialmente cuando contratan con sociedades vinculadas. Las sociedades deben llevar el control ante posibles conflictos de intereses y asegurarse de que sus administradores actúen siempre en defensa del interés social y no en beneficio propio.