SIM, SGR, SICAV e SICAF: Nuove regole per gli esponenti aziendali

Il Governo, con il D. Lgs. 208/2025, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale l'8 gennaio 2026, ha modificato i requisiti e i criteri di idoneità che gli esponenti aziendali e i responsabili delle principali funzioni aziendali delle SIM, SGR, SICAV e SICAF italiane sono tenuti a soddisfare.

Principali modifiche

Si riportano di seguito le principali modifiche introdotte dal D. Lgs. 208/2025 all'articolo 13 TUF. Tali modifiche troveranno applicazione alle nomine successive alla data di entrata in vigore della relativa disciplina attuativa, la cui definizione è affidata al MEF. 

• Indipendenza di giudizio degli esponenti aziendali e disponibilità di tempo per lo svolgimento degli incarichi

Il nuovo articolato normativo richiama, per gli esponenti aziendali di SIM, SGR, SICAV e SICAF, in aggiunta ai requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, nonché ai criteri di competenza e correttezza, altresì la necessità per cui essi garantiscano la disponibilità del tempo necessario all'efficace espletamento dell'incarico e assicurino "indipendenza di giudizio".

• Onorabilità, competenza e correttezza: requisiti ex lege per i responsabili delle principali funzioni aziendali

È ora prescritto direttamente dalla normativa primaria che i responsabili delle principali funzioni aziendali di SIM, SGR, SICAV e SICAF soddisfino il requisito di onorabilità, nonché i criteri di competenza e correttezza, alla stregua di quanto previsto per gli esponenti aziendali.

Rimane comunque rimessa alla potestà ministeriale, in sede attuativa, l'esatta individuazione dei soggetti interessati. Si segnala che, in ambito bancario, il MEF, con il D.M. 169/2020, ha identificato come tali i responsabili delle funzioni di controllo, nonché, ove esistenti, il dirigente preposto alla gestione finanziaria della società (Chief Financial Officer - CFO) e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, se diverso dal CFO. 

• Accertamento dei requisiti e dei criteri: nuove competenze e tempistiche

Il D. Lgs. 208/2025 riorganizza inoltre – anche alla luce del diverso perimetro soggettivo sopra descritto – le competenze in materia di accertamento dei requisiti e dei criteri di idoneità, nonché per l'adozione delle misure necessarie a colmare eventuali lacune e, in caso di difetto di idoneità o di violazione dei limiti al cumulo degli incarichi, per la pronuncia di decadenza.

In particolare, per quanto riguarda i Consiglieri e i Sindaci, è reso competente l'organo d'appartenenza (risultano pertanto affidate al Collegio Sindacale le verifiche relative ai propri componenti); per i soggetti non appartenenti ad un organo, è invece competente l'organo che li ha nominati. Rimane fermo l'obbligo per gli organi di amministrazione e controllo di valutare altresì la propria complessiva adeguatezza, nonché di documentare e motivare opportunamente il processo di analisi. 

Il D. Lgs. 208/2025 ha anche precisato le tempistiche secondo cui l'accertamento deve essere compiuto: in caso di rinnovo della maggioranza dei componenti di un organo, la valutazione di idoneità dovrà essere compiuta a seguito del relativo insediamento; viceversa, ossia nel caso in cui non sia rinnovata la maggioranza dei componenti dell'organo, dovrà invece precedere l'assunzione della funzione e, fino al suo compimento, l'efficacia della nomina è sospesa.

• Attività di vigilanza sull'idoneità degli esponenti e dei responsabili delle principali funzioni aziendali dei soggetti abilitati di maggiore rilevanza e rilievo delle finalità antiriciclaggio/antiterrorismo 

Specifici compiti di vigilanza sull'idoneità degli esponenti aziendali di SIM, SGR, SICAV e SICAF – anche nel corso del loro mandato – rimangono assegnati alla Banca d'Italia e alla Consob, secondo le rispettive competenze. Le stesse Autorità sono altresì chiamate a valutare l'idoneità dei responsabili delle principali funzioni aziendali, per quanto solo in relazione ai "soggetti abilitati di maggiore rilevanza" (articolo 13 comma 6 TUF), la cui individuazione è pure rimessa al MEF.

Le Autorità di Vigilanza, per le valutazioni di competenza, dovranno sia tenere conto "delle informazioni acquisite sulla base della disciplina in materia di collaborazione tra autorità o tramite accesso alla banca dati centrale AML/CFT" (art. 13 TUF, comma 6), sia dovranno aggiornare tali valutazioni "qualora sussistano motivi ragionevoli per sospettare che sia in corso o abbia avuto luogo un'operazione o un tentativo di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo o che sussista un rischio maggiore di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo collegato al soggetto abilitato" (art. 13 TUF, comma 6 bis), in linea con quanto previsto dalla disciplina bancaria e dalla direttiva (UE) 2024/1619. 

Commento Osborne Clarke

Le modifiche apportate all'articolo 13 TUF confermano la grande attenzione del regolatore rispetto ai requisiti che gli esponenti aziendali e le principali funzioni aziendali, in particolare quelle di controllo, devono soddisfare. Onorabilità, competenza ed effettiva disponibilità di tempo per lo svolgimento dell'incarico affidato sono posti alla base di una buona governance e assumono un rilievo determinante per il corretto funzionamento del più ampio sistema dei controlli interni. 

Tuttavia, il nuovo articolato dell'art. 13 TUF fa ampio rinvio alla disciplina attuativa di fonte ministeriale – non ancora emanata. Ciò non solo rende incerta la data a partire dalla quale le nuove disposizioni risulteranno concretamente applicabili, ma limita anche la possibilità di una compiuta disamina circa le concrete modalità di implementazione della novella normativa da parte degli operatori interessati.  È dunque essenziale che il MEF adotti, senza ritardo, il regolamento attuativo di competenza, così da consentire – con una tempistica ragionevole – sia il compimento di una definitiva valutazione di impatto, sia l'individuazione e la programmazione delle azioni di adeguamento.