ESG Strategy: buone prassi ESMA per una comunicazione chiara e corretta da parte degli intermediari

L'European Securities and Markets Authority (ESMA) ha pubblicato, in data 14 gennaio 2026, una seconda Nota tematica finalizzata a promuovere, da parte dei partecipanti ai mercati finanziari, una maggiore chiarezza, correttezza e uniformità delle dichiarazioni di sostenibilità relative ai prodotti finanziari, in particolare per quanto attiene alle strategie ESG perseguite.

Già lo scorso 1 luglio 2025 l'ESMA aveva pubblicato una prima Nota tematica in materia di dichiarazioni di sostenibilità, dedicata in quel caso alle corrette modalità di richiamo a qualificazioni, etichette, rating e certificati in ambito ESG ("ESG Credentials"). Entrambe le Note tematiche – pubblicate unicamente in lingua inglese – danno seguito all'impegno, espresso dall'ESMA nella propria Strategia di vigilanza per il periodo 2023-2028, a contrastare il greenwashing ("tackling greenwashing").

Come espressamente chiarito, queste Note tematiche non introducono, nuovi requisiti di trasparenza sul piano regolamentare ("these principles do not create new disclosure requirements"). Piuttosto, fissano le aspettative dell'ESMA rispetto alle dichiarazioni di sostenibilità contenute nelle  comunicazioni c.d. "non regolamentari", tra cui i materiali di marketing e i report rilasciati su base volontaria ("non-regulatory oral and written communications […] such as marketing materials and voluntary reporting"), diffuse dai soggetti posti lungo tutta la catena del valore degli investimenti sostenibili – in particolare, dagli emittenti, dai gestori di fondi, dagli amministratori di indici di riferimento e dai fornitori di servizi di investimento.

Nozioni ambigue

Ogni dichiarazione di sostenibilità ("sustainability claim") – da questo caposaldo muove l'ESMA, in entrambe le Note tematiche – dovrebbe ispirarsi al rispetto di quattro principi cardine: accuratezza, accessibilità, oggettività, aggiornamento. 

La Nota tematica del 14 gennaio 2026 interviene al fine di precisare come questi principi dovrebbero essere declinati dai partecipanti ai mercati finanziari, quando riferiscono circa le modalità di integrazione dei fattori ESG ("ESG integration") o di applicazione dei criteri di esclusione ESG ("ESG Exclusions") nelle politiche di investimento.

Attualmente – rileva infatti l'ESMA, sulla base di talune analisi empiriche – i partecipanti ai mercati finanziari fanno spesso riferimento, nel descrivere la strategia ESG implementata in relazione ad un prodotto finanziario, alla integrazione di fattori ESG e all'applicazione di criteri di esclusione ESG, cosicché, per quanto vi sia un generale consenso sul significato di queste formule, le stesse hanno finito per assumere un significato troppo vago e sono usate per descrivere scelte e comportamenti di investimento anche molto diversi tra di loro, alimentando fenomeni di greenwashing.

Sulla base della mera affermazione per cui i fattori ESG sono integrati nelle scelte di investimento, osserva l'ESMA, l'investitore non è pertanto in grado di conoscere se tali fattori assumono un carattere vincolante o meno; come sono eventualmente ponderati rispetto ad altri aspetti finanziari; se essi siano valutati secondo un approccio di doppia materialità (così tenendo anche conto dei possibili conseguenti risvolti sull'economia reale), oppure di singola materialità ed unicamente per quanto attiene alla possibile incidenza sul valore dei prodotti finanziari. Analogamente, l'affermazione per cui trovino applicazione criteri di esclusione ESG può rivelare l'applicazione di filtri e criteri ESG molto diversi tra loro, nonché modalità di loro impiego alquanto disparate (a livello di singolo prodotto; rispetto a soglie specifiche…).

Per queste ragioni, l'ESMA è dunque intervenuta a fornire taluni spunti operativi, a beneficio sia degli  investitori, sia dei partecipanti ai mercati finanziari ("practical do's and don'ts […] to provide useful guidance both to investors and to the market participants making these claims").

Buone e cattive prassi

Con riferimento all'integrazione dei fattori ESG, l'ESMA richiama pertanto i partecipanti ai mercati finanziari a: 

• fornire una definizione chiara dei termini usati e descrivere accuratamente le modalità con cui i fattori ESG sono considerati, ai fini della composizione dei portafogli di investimento, chiarendo mediante esempi concreti il significato di termini astratti, astenendosi dall'utilizzare una terminologia generica ("don't use the term 'ESG integration' as un umbrella term");
• precisare se la considerazione dei fattori ESG gioca un ruolo o meno vincolante sul piano delle scelte di investimento e il loro impatto sull'assunzione di scelte di investimento e sulla composizione del portafoglio;
• precisare come i fattori ESG siano integrati, ai fini della valutazione finanziaria dei prodotti e se è utilizzato un approccio di singola o doppia materialità;
• mantenere il focus rispetto all'integrazione dei fattori ESG a livello di singolo prodotto, astenendosi dal fare ricorso a dichiarazione invece circa il grado di integrazione a livello di entità;
• precisare in che fase del processo di investimento i fattori ESG sono integrati (ad esempio, nell'asset allocation o nella selezione dei singoli prodotti) e, se del caso, come gli stessi ricevano diversa considerazione a seconda dell'asset class;
• non dichiarare che un determinato prodotto integra i fattori ESG, solo per il fatto per cui esso rispetti un benchmark ESG;
• non enfatizzare il profilo di sostenibilità di un prodotto, sulla base dell'integrazione di fattori ESG, salvo il caso in cui siano soddisfatte talune specifiche circostanze oggettive, espressamente indicate. 

Con riferimento, invece, all'applicazione di criteri di esclusione ESG, l'ESMA richiama i partecipanti ai mercati finanziari a:

• descrivere con termini chiari e facilmente comprensibili i criteri di esclusione applicati e le modalità di loro funzionamento, astenendosi dal vantare l'applicazione di criteri di esclusione ESG salvo che essi siano chiaramente definiti e applicati in maniera costante;
• chiarire se i criteri di esclusione siano tali da impedire l'investimento già a livello di singolo prodotto, o siano previste delle soglie di esclusione a livello di portafoglio;
• precisare se viene seguito un approccio di singola o doppia materialità;
• chiarire in che misura e fino a che punto i criteri di esclusione utilizzati portino a una restrizione dell'universo investibile;
• chiarire se le liste di esclusione utilizzate in relazione al singolo prodotto siano specifiche, oppure applicate generalmente a livello di entità.

La Nota tematica riporta altresì esempi concreti di applicazione delle buone e cattive prassi indicate.

Commento Osborne Clarke

La pubblicazione di questa Nota tematica riconferma la forte attenzione dell'ESMA nel contrasto al greenwashing e nel promuovere una maggiore trasparenza a favore degli investitori anche in materia di sostenibilità. Gli sforzi di convergenza a livello di vigilanza perseguiti attraverso la Nota tematica sono certamente apprezzabili e contribuiscono positivamente alla realizzazione di un effettivo common level playing field tra partecipanti ai mercati finanziari. 

Le buone e cattive prassi indicate assumono, inoltre, per gli operatori finanziari, un rilievo non trascurabile: il loro mancato rispetto, oltre che censurabile da parte delle Autorità, può comportare pregiudizi anche sul piano reputazionale, oltre che nei rapporti con la clientela.