Umwandlungsrecht – Verlängerte Fristen für Verschmelzungen, Spaltungen und Vermögens-übertragungen

Written on 27 Mar 2020

Beachte: Verschmelzungen, Spaltungen und Vermögensübertragungen nach dem Umwandlungsgesetz können im Jahr 2020 auf Basis einer Bilanz angemeldet werden, die bei Anmeldung höchstens 12 Monate ist.

Entsprechend können diese Umwandlungsvorgänge auf Basis des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019 bis 31. Dezember 2020 zum Handelsregister angemeldet werden.

Die Verzögerungen und Einschränkungen aufgrund der Ausbreitung der COVID-19-Pandemie treffen viele Bereiche unseres Wirtschaftslebens. Aus diesem Grund hat der Bundestag am 25. März 2020 das Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) beschlossen.

Hierdurch sollen u.a. die Einschränkungen und Verzögerungen von außerordentlichen Gesellschafterversammlungen bzw. Hauptversammlungen, die für Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz erforderlich sind, abgemildert werden.

Nach bisheriger Rechtslage im Umwandlungsgesetz (UmwG) können Verschmelzungen, Spaltungen (Abspaltungen, Aufspaltungen und Ausgliederungen) und Vermögensübertragungen nur auf Basis einer Bilanz zum Handelsregister angemeldet werden (vgl. § 17 Abs. 2 S. 4 UmwG), die im Zeitpunkt der Anmeldung nicht älter als acht Monate ist. Bei einem Geschäftsjahr, das dem Kalenderjahr entspricht, war daher bislang eine solche Anmeldung nur bis Ende August des folgenden Jahres möglich. Für eine spätere Anmeldung war die Erstellung einer Zwischenbilanz erforderlich, die den Vorschriften über die Jahresbilanz und deren Prüfung zu entsprechen hatte.

Art. 2 § 4 und § 7 Abs. 4 des COVID-19-Gesetzes verlängern diese Frist nun für Anmeldungen, die im Jahr 2020 vorgenommen werden, auf zwölf Monate. Entsprechend können im laufenden Jahr Verschmelzungen, Spaltungen und Vermögensübertragungen auf Basis des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019 bis Ende des Jahres 2020 zum Handelsregister angemeldet werden.

Dies gibt uns ausreichend Zeit, Ihre Umstrukturierungsmaßnahmen auch noch im Q2/2020 oder zu Beginn des Q3/2020 zu planen und dieses Jahr noch umzusetzen mit Rückwirkung auf den 1. Januar 2020.

Reorganisation Law - Extended time limits for mergers, demergers and transfers of assets according to the German Reorganisation Act

Note: Mergers, demergers and transfers of assets under the German Reorganisation Act may be filed in 2020 on the basis of a balance sheet, which is a maximum of 12 months at the time of filing.

Accordingly, these reorganisation acts can be filed with the Commercial Register until 31 December 2020 on the basis of the annual financial statements as of 31 December 2019.

The delays and restrictions resulting from the spread of the COVID 19 pandemic affect many areas of our economic life. For this reason, on March 25, 2020, the German Bundestag passed the law to mitigate the consequences of the COVID-19 pandemic (COVID-19 Act).

Among other things, this is intended to mitigate the restrictions and delays of extraordinary shareholders' meetings or general meetings required for measures under the German Reorganisation Act.

According to the current legal situation in the German Reorganisation Act (UmwG), mergers, demergers (split-offs, split-ups and spin-offs) and transfers of assets can only be filed with the Commercial Register on the basis of a balance sheet (cf. § 17 sub-section 2 sentence 4 UmwG) which is not older than eight months at the time of filing. In the case of a financial year corresponding to the calendar year, such filing was therefore previously only possible until the end of August of the following year. For a later application, it was necessary to prepare an interim balance sheet which had to comply with the provisions on the annual balance sheet and its audit.

Art. 2 § 4 and § 7 para. 4 of the COVID-19 Act now extend this period to twelve months for filings made in 2020. Accordingly, mergers, demergers and transfers of assets based on the annual financial statements as of 31 December 2019 may be filed with the Commercial Register in the current year until the end of 2020.

This gives us sufficient time to plan your restructuring measures in Q2/2020 or at the beginning of Q3/2020 and to implement them this year with retroactive effect as of January 1, 2020.