La UE establece un nuevo marco regulatorio sobre control de inversiones extranjeras con impacto directo en el derecho interno español
Publicado el 25 de junio de 2026
El 8 de junio de 2026, el Consejo de la Unión Europea adoptó formalmente el nuevo Reglamento relativo al control de las inversiones extranjeras en la Unión. Su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea (DOUE) está pendiente en el momento de redacción de la presente. Entrará en vigor a los veinte días de dicha publicación y será directamente aplicable en todos los Estados miembros, sin necesidad de transposición, dieciocho meses después de su entrada en vigor.
El marco establecido en virtud del Reglamento (UE) 2019/452 había cumplido su objetivo de proporcionar un mecanismo formal para el intercambio de información, pero era necesario un nuevo instrumento legislativo para reforzar la eficiencia y la eficacia del control de las inversiones y garantizar un mayor grado de armonización en toda la Unión Europea.
A tal efecto, el nuevo Reglamento deroga íntegramente el Reglamento (UE) 2019/452 e introduce un régimen transitorio en virtud del cual el Reglamento (UE) 2019/452 continuará aplicándose a las inversiones que estén siendo sometidas a control, o que ya se hubieran realizado, en la fecha de aplicación del nuevo Reglamento.
Cambio estructural fundamental: de un régimen "voluntario" a una obligación general
La novedad estructural principal es que cada Estado miembro queda obligado a establecer un mecanismo de control de conformidad con el nuevo Reglamento, eliminando la discrecionalidad que caracterizaba el régimen anterior.
Hasta ahora, los Estados miembros podían, pero no estaban obligados, a establecer un mecanismo nacional de control. El nuevo Reglamento obliga a cada Estado miembro a disponer de un mecanismo de control conforme a las exigencias mínimas que se establecen en el mismo.
Cierre del "agujero de las filiales": nuevo mecanismo de control de las inversiones intra-europeas por inversores extranjeros
El Reglamento (UE) 2019/452 solo se aplicaba a las inversiones extranjeras directas efectuadas directamente por inversores extranjeros, sin contemplar las inversiones efectuadas a través de una empresa establecida en un Estado miembro y controlada, directa o indirectamente, por un inversor extranjero, que conllevan los mismos riesgos para la seguridad o el orden público. A estos efectos, el nuevo Reglamento incluye dentro de la definición de inversión extranjera también aquella realizada a través de una "filial de un inversor extranjero en la Unión", entendida como una empresa establecida en un Estado miembro y controlada directa o indirectamente por un inversor extranjero (el Reglamento no fija umbrales de derechos de voto a escala europea; los Estados miembros pueden especificarlos en sus legislaciones nacionales).
Introducción de nuevos sectores sujetos a control obligatorio
El nuevo Reglamento introduce un ámbito mínimo común de sectores y activos respecto de los cuales todos los Estados miembros quedan obligados a exigir autorización previa. En España, el Real Decreto 571/2023 ya contemplaba el control de inversiones en los sectores de energía, defensa, materias primas críticas, infraestructuras digitales e inteligencia artificial. Estos sectores siguen manteniendo su relevancia bajo el nuevo Reglamento, si bien con matices importantes que se detallan a continuación:
- Infraestructuras de los mercados financieros de importancia sistémica: se exigirá autorización cuando la empresa objeto de la inversión sea, entre otras, una entidad de contrapartida central, depositaria central de valores, un organismo rector del mercado o un operador de sistemas de pago distinto de los bancos centrales.
- Inteligencia artificial: el ámbito se circunscribe a los modelos de IA de uso general adecuados para el desarrollo de aplicaciones espaciales o de defensa, y a los modelos de IA de uso general con "riesgo sistémico" en el sentido del Reglamento de IA (Reglamento (UE) 2024/1689 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de junio de 2024, por el que se establecen normas armonizadas en materia de inteligencia artificial).
- Transporte, energía o infraestructuras digitales: solo quedan sujetas a control obligatorio en la medida en que se consideren esenciales tras una evaluación específica basada en el riesgo efectuada por el Estado miembro. Dicha evaluación deberá tener en cuenta, en particular, criterios de seguridad nacional y de funciones sociales vitales para el Estado miembro en cuestión.
- Gestión de procesos electorales: como novedad, se exigirá autorización cuando la empresa objeto de la inversión sea, entre otras, una empresa que posea, desarrolle o gestione bases de datos de registro de votantes, sistemas de votación y otros sistemas de información diseñados específicamente para gestionar operaciones electorales.
Armonización procedimental: estructura bifásica y nuevos plazos
En cuanto al procedimiento, España deberá adaptar su normativa para incorporar la estructura bifásica: (i) un análisis inicial que no podrá durar más de cuarenta y cinco días naturales desde que se considere completa la presentación del expediente; y (ii) cuando sea necesario, un análisis en profundidad cuya duración queda a discreción del Estado miembro.
Refuerzo del mecanismo de cooperación
En lo relativo al principio de comply or explain, el mecanismo de cooperación ya existente en el Reglamento 2019/452 y que imponía al Estado miembro receptor la obligación de tener debidamente en cuenta las observaciones de otros Estados miembros y el dictamen de la Comisión, se refuerza significativamente. Cuando el Estado miembro receptor de una inversión reciba observaciones de otros Estados miembros o un dictamen de la Comisión, deberá notificarles de vuelta, en un plazo máximo de siete días naturales desde la entrada en vigor de su decisión, la parte dispositiva de dicha decisión y un resumen de sus principales razones, incluyendo en qué medida ha tenido debidamente en cuenta dichas observaciones o dictamen y, en su caso, el motivo de su disentimiento. En la práctica, el Ministerio competente en España deberá documentar y justificar formalmente sus decisiones de control frente a las instituciones europeas con un rigor procedimental significativamente mayor al exigido hasta ahora.
Para operaciones que afecten a más de un Estado miembro, el Reglamento prevé asimismo que el expediente se presente el mismo día en todos los Estados miembros afectados con el fin de que estos intenten notificar el mecanismo de cooperación en la misma fecha y coordinen tanto el calendario como la compatibilidad de sus decisiones.
Revisión de operaciones ya realizadas
El Reglamento introduce un mecanismo de call-in en virtud del cual las autoridades de control podrán proceder de oficio a la revisión de inversiones ya ejecutadas. Los plazos mínimos exigidos son (i) de quince meses hasta un máximo de cinco años para las inversiones no sujetas a autorización previa; y (ii) de veinticuatro meses para las que, estando sujetas a autorización previa, no hubieran sido notificadas. No existe en ningún caso retroactividad: el mecanismo opera exclusivamente para inversiones ejecutadas con posterioridad a la fecha de aplicación del nuevo Reglamento.
A la vista del nuevo marco normativo, las operaciones de M&A con componente extranjero que afecten a España o a activos españoles deberían contar con un procedimiento de Due Diligence regulatoria reforzada con el fin de (i) verificar si la empresa objetivo opera en alguno de los sectores del ámbito mínimo obligatorio del Reglamento, incluyendo las nuevas categorías (mercados financieros sistemáticos, sistemas electorales); (ii) trazar una correcta cadena de control del inversor para detectar posibles operaciones intra-europeas controladas en última instancia por un inversor extranjero; (iii) planificar los nuevos plazos previstos en la estructura bifásica prevista; y (iv) realizar notificaciones voluntarias en aquellas operaciones sensibles no sujetas a autorización obligatoria, que permitan obtener una decisión formal con plenos efectos de seguridad jurídica frente a una eventual revisión posterior a través del nuevo mecanismo de call-in.
Por último, el Reglamento no cierra la agenda de seguridad económica europea: la Comisión trabaja en una posible regulación de las inversiones salientes, con un primer análisis de todos los Estados miembros previsto antes del fin de junio de 2026, y deberá evaluar la eficacia del nuevo marco a los cuatro años y seis meses de su entrada en vigor.
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