Corporate

Rola zgromadzenia beneficjentów a lista osób, którym przysługują świadczenia fundacji rodzinnej

Published on 3rd Apr 2023

Zgodnie z zamysłem ustawodawcy, generalnym celem działalności każdej fundacji rodzinnej powinno być gromadzenie i zarządzanie majątkiem w interesie beneficjentów oraz spełnianie na ich rzecz świadczeń.

Beneficjentami fundacji rodzinnej mogą być dowolne osoby fizyczne, jak również organizacje pozarządowe prowadzące działalność pożytku publicznego. Obowiązkowym elementem, który powinien znaleźć się w statucie fundacji rodzinnej, jest określenie beneficjenta lub ustalenie modelu, zgodnie z którym uprawnienia beneficjenta będą nadawane. Oznacza to, że fundator, tworząc fundację rodzinną i ustalając treść statutu, nie musi wymieniać w nim wszystkich beneficjentów – wystarczające będzie przyjęcie ogólnej zasady, zgodnie z którą tworzona i aktualizowana będzie lista beneficjentów. W szczególności statut może przewidywać generalną zasadę stanowiącą, że beneficjentami fundacji rodzinnej są zstępni fundatora (tj. jego dzieci, wnuki, prawnuki etc.), a także inne osoby wskazane w uchwale fundatora w sprawie określenia listy. Co ważne, beneficjentem fundacji rodzinnej może być także sam fundator.

Jednym z pierwszych zadań zarządu nowopowstałej fundacji rodzinnej będzie sporządzenie listy beneficjentów, zgodnie bowiem z ustawą o fundacji rodzinnej to właśnie na tym organie ciąży obowiązek stworzenia i bieżącej aktualizacji tego kluczowego dokumentu fundacji. Wykonywanie tych czynności ma przebiegać zgodnie z zasadami określonymi w statucie, a sama lista nie jest zgłaszana do rejestru fundacji rodzinnych i co do zasady jest niejawnym dokumentem wewnętrznym. Co istotne, fundator, podejmując uchwałę w sprawie określenia listy beneficjentów, będzie mógł zaprojektować i wdrożyć pierwszy jej szkielet, który stanowić będzie model dla dalszych prac zarządu fundacji. Uchwała może określać w szczególności rodzaj, wysokość i warunki wypłaty świadczeń na rzecz istniejących beneficjentów, jak również zasady przyznawania świadczeń, które będą przysługiwać przyszłym beneficjentom fundacji.

W statucie fundacji rodzinnej powinien zostać określony generalny katalog świadczeń, które mogą być przyznawane beneficjentom – w szczególności mogą być to świadczenia pieniężne, korzystanie z nieruchomości fundacji, pokrywanie kosztów kształcenia i utrzymania, czy też kosztów leczenia i ochrony zdrowia. Z kolei na liście beneficjentów powinny znajdować się m.in. szczegółowe informacje o przysługujących danemu beneficjentowi uprawnieniach, ograniczeniach, zastrzeżonych terminach i warunkach wypłaty tychże świadczeń.

Fundator dysponuje dosyć dużą swobodą w określaniu i różnicowaniu świadczeń przysługujących poszczególnym beneficjentom, a także w określaniu warunków ich wypłaty. Przykładowo zakres ich uprawnień może być różnicowany ze względu na wiek, zapewniając najmłodszym beneficjentom wyłącznie pokrywanie kosztów kształcenia, utrzymania i ochrony zdrowia, a dostęp do świadczeń pieniężnych pochodzących z zysku fundacji pozostawiać beneficjentom, którzy osiągnęli określony wiek, wykształcenie, czy też staż pracy w firmie rodzinnej.

Poza korzyściami wynikającymi ze świadczeń beneficjenci mogą uzyskać również istotny wpływ na funkcjonowanie fundacji rodzinnej poprzez udział w zgromadzeniu beneficjentów. Jest to organ fundacji rodzinnej, który w pewnym zakresie przypomina walne zgromadzenie spółki akcyjnej, czy też zgromadzenie wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Podobnie jak w przypadku spółek kapitałowych, do wyłącznych kompetencji zgromadzenia należeć będzie rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego fundacji rodzinnej za poprzedni rok obrotowy, jak również podział lub pokrycie wyniku finansowego netto. Ponadto statut fundacji rodzinnej może przekazać zgromadzeniu beneficjentów szereg innych kompetencji, w tym w szczególności prawo do powoływania członków organów (zarządu lub rady nadzorczej), czy też zastrzegać konieczność uzyskania zgody zgromadzenia na zbycie nieruchomości lub udziałów w spółkach posiadanych przez fundację. Co istotne, w skład zgromadzenia beneficjentów nie będą wchodzić wszyscy beneficjenci, ale wyłącznie ci, którym przyznano w statucie prawo do uczestniczenia. W rezultacie to od decyzji fundatora zależeć będzie czy w zgromadzeniu uczestniczyć będzie szeroka grupa, czy też pozostanie to ekskluzywne grono składające się z beneficjentów, którzy spełnili określony w statucie warunek (np. określony wiek). Oficjalności funkcjonowania zgromadzenia będzie sprzyjał także obowiązek ujawnienia w rejestrze fundacji rodzinnych danych osób wchodzących w jego skład. Niezależnie od powyższego przy powołaniu fundacji rodzinnej wymagane będzie wskazanie w statucie co najmniej jednego beneficjenta, któremu przysługuje prawo uczestniczenia w zgromadzeniu beneficjentów.

Widzimy istotne pole współpracy pomiędzy fundatorem i doradcami prawnymi, aby skonstruować model świadczeń w przemyślany sposób, budzący konsensus i zabezpieczający interesy beneficjentów, ale także zapewniający sprawne funkcjonowanie i pomnażanie majątku fundacji przez długie lata.

Share
Interested in hearing more from Osborne Clarke?

services

* This article is current as of the date of its publication and does not necessarily reflect the present state of the law or relevant regulation.

Connect with one of our experts

Interested in hearing more from Osborne Clarke?

Related articles

Services