Proyecto de Real Decreto que regula el régimen de OPAs aplicable a las sociedades que cotizan en SMNs

El Proyecto, que estuvo en fase de audiencia e información pública hasta el 17 de enero, tiene como objetivo extender el régimen general de OPAs aplicable a sociedades cotizadas en mercados regulados a las sociedades cotizadas en SMNs, estableciendo determinadas especificidades para adecuar dicho régimen general a las características propias de las sociedades cotizadas en SMNs.

A continuación, se exponen las especificidades más relevantes que introduce el Proyecto.

Excepciones adicionales a la obligación de realizar una OPA cuando se alcanza el control

• Cuando se alcance un porcentaje de derechos de voto igual o superior al 30% pero inferior al 50%.
• Cuando se designe a más de la mitad de los consejeros siempre que no se alcance el 50% de los derechos de voto.
• Cuando el control se alcance por la suscripción de acciones en una ampliación de capital o como consecuencia de la capitalización, conversión o canje de otros valores emitidos, en ambos casos con exclusión del derecho de suscripción preferente por estar dirigida a uno o varios inversores, siempre que los acuerdos correspondientes se aprueben en Junta con una mayoría del 75% y la CNMV verifique que se dan dichas circunstancias.

Tomas de control indirectas o sobrevenidas

Se amplía de 3 a 12 meses el plazo para que se formule la OPA o se enajene el número de acciones necesario para reducir el exceso de derechos de voto sobre el 50%.

Informe de valoración

El informe de justificación del precio de las OPAs de exclusión deberá ser elaborado por un experto independiente que figure inscrito en un registro especial de expertos en valoración de empresas creado a tal efecto dentro de los 6 meses siguientes a la entrada en vigor del Real Decreto. Hasta la creación de dicho registro especial, los informes de valoración deberán ser elaborados por un experto independiente que haya comunicado su voluntad de inscribirse en dicho registro y además haya participado en la valoración de una OPA autorizada por la CNMV.

La CNMV no intervendrá en la revisión y supervisión de dicho informe. 

Excepciones adicionales a la obligación de realizar OPAs de exclusión

• Cuando el acuerdo de exclusión se apruebe en Junta con una mayoría del 75% y se facilite a todos los accionistas la venta de sus acciones durante un mes a un precio justificado por un informe de valoración de experto independiente.
• Cuando de forma inmediata a la exclusión las acciones se admitan a negociación en un SME "mercado pyme expansión" (BME Growth) o en un mercado regulado.

Garantías adicionales de las OPAs

En OPAs con contraprestación en efectivo (ya sea total o parcial), aparte del aval bancario o el depósito bancario en efectivo, el oferente también podrá aportar, como garantía del cumplimiento de las obligaciones resultantes de la OPA, la documentación acreditativa de la concesión de un préstamo o línea de crédito para hacer frente al pago de la contraprestación de la OPA.

Entrada en vigor

El Proyecto prevé que el Real Decreto entrará en vigor a los 20 días de su publicación en el BOE y el nuevo régimen será aplicable a las OPAs que se anuncien con posterioridad a dicha entrada en vigor.