French D.L. 95/2025: più tempo per i VASP per adeguarsi al MiCAR
Publié le 2nd July 2025
French MiCAR Grandfathering period: tempi più lunghi e apertura al regulatory shopping
È stato pubblicato in gazzetta ufficiale ieri, 30 giugno 2025, il Decreto Legge deliberato dal Consiglio dei Ministri in data 25 giugno 2025, recante una proroga dei termini entro cui i VASPs operanti in Italia sono chiamati ad adeguarsi, sotto il profilo autorizzativo, alla disciplina introdotta dal MiCAR (Regolamento UE n. 1114/2023 - Markets in Crypto-Assets Regulation). Una importante previsione è stata inoltre introdotta, per quanto riguarda i VASP appartenenti a gruppi di imprese.
Nuovi termini
I VASP già operanti in Italia alla data del 27 dicembre 2024 e regolarmente registrati presso l'OAM a tale data potranno continuare a prestare i servizi relativi all'utilizzo di valute virtuali o di portafoglio digitale in Italia fino al 30 dicembre 2025 (in luogo del 30 giugno 2025), anche qualora ancora non abbiano ottenuto un'autorizzazione ai sensi dell'articolo 62 MiCAR, in Italia o in altro Paese UE, o anche solo proposto istanza in tal senso. Allo stesso tempo, è stato portato dal 30 dicembre 2025 al 30 giugno 2026 il termine ultimo entro cui – una volta presentata l'istanza anzidetta e pendente il rilascio dell'autorizzazione così richiesta – i VASP potranno continuare ad operare in Italia; detto termine rimane ad ogni caso condizionato al mancato previo accoglimento o diniego dell'istanza.
Conseguentemente, è stato prorogato anche il termine ultimo entro cui i VASP attualmente operanti in Italia dovranno pubblicare sul proprio sito web e trasmettere ai clienti adeguata informazione in merito ai piani e alle misure che essi intendono implementare per conformarsi al MiCAR, o per l'ordinata chiusura dei rapporti. Detto termine è ora portato al 30 settembre 2025.
È nondimeno importante segnalare come i VASP operanti in Italia dovranno continuare a trasmettere telematicamente all'OAM, anche per il secondo e il terzo trimestre dell'anno corrente, i dati relativi alle negoziazioni effettuate; i dati relativi alle operazioni effettuate dal 1 ottobre 2025 (invece che dal 1 aprile 2025) dovranno invece essere conservate dai VASP per 10 anni e messe a disposizione delle pubbliche autorità, ove richiesto.
Profili soggettivi
Di estrema importanza è anche la possibilità introdotta dal comma 1 bis dell'art. 10 del D.L. 95/2025. È infatti consentito che – perché un VASP registrato in Italia, secondo quanto sopra indicato, possa avvalersi del regime transitorio sopra descritto – possa anche non essere direttamente lo stesso VASP a presentare l'istanza di autorizzazione MiCAR, ma una società appartenente al suo stesso gruppo.
Più precisamente, un VASP già registrato in Italia alla data del 27 dicembre 2024 è legittimato a continuare ad operare "fino al rilascio o al diniego dell'autorizzazione ai sensi dell'articolo 63 del regolamento (UE) 2023/1114 e comunque non oltre il 30 giugno 2026", anche ove sia un'altra entità del gruppo di appartenenza di tale VASP a presentare l'istanza di cui all'articolo 62 MiCAR in Italia o in uno Stato membro diverso dall'Italia, entro la data del 30 dicembre 2025.
La nozione di "gruppo" cui occorrerà fare riferimento è quella prevista dalla direttiva UE/2013/34, in cui rientrano, oltre l'eventuale capogruppo, le imprese da esse direttamente o indirettamente controllate (le c.d. imprese figlie), secondo quelle che sono le modalità di controllo derivanti dalla implementazione della stessa direttiva.
Tale disposizione raccoglie, da un lato, le istanze degli operatori del settore, in molti casi provider appartenenti a gruppi transnazionali; dall'altro, apre le porte di fatto al cd. regulatory shopping, consentendo a detti gruppi di decidere efficacemente dove operare, in regime MiCAR.
Nulla precisa, invece, il Decreto Legge 95/2025 sulle modalità con cui dovrà avvenire il trasferimento dei rapporti in essere tra i VASPs già operanti in Italia e le entità appartenenti al medesimo gruppo che eventualmente beneficeranno dell'autorizzazione di cui all'articolo 62 MiCAR.
Commento Osborne Clarke
Sarà ora compito del Parlamento, in sede di conversione in legge del decreto legge (ai sensi dell'articolo 77 della Costituzione, nel termine di 60 giorni), apportare eventuali integrazioni, rispetto a quanto previsto dal Decreto Legge all'esame con riferimento agli aspetti sopra citati.
