El Tribunal Supremo refuerza la autonomía de la voluntad en los pactos de socios

Los pactos de socios constituyen un instrumento habitual para regular las relaciones internas en sociedades de carácter cerrado y estructuras participadas por varios socios o accionistas. A través de estos acuerdos, los socios o accionistas complementan los estatutos sociales y adaptan la toma de decisiones a las necesidades de cada proyecto empresarial en aquellos aspectos que no han podido regular estatutariamente.

El pronunciamiento del Tribunal Supremo en su sentencia núm. 1713/2025, de 26 de noviembre de 2025 ratifica la validez de determinados mecanismos de protección convenidos entre socios, incluso cuando no se incorporan al régimen estatutario, siempre que obedezcan a una voluntad común de las partes y su ejecución resulte coherente con dicho acuerdo.

El origen del conflicto

El litigio analizado por el Tribunal Supremo trae causa de la impugnación de un pacto de socios suscrito en el seno de una sociedad de responsabilidad limitada. Los demandantes alegaban su nulidad por dos motivos principales:

• La regulación de materias reservadas sujetas a mayorías reforzadas, que en la práctica exigían el consentimiento de todos los socios (unanimidad), circunstancia que la Ley de Sociedades de Capital prohíbe regular en los estatutos sociales; y
• La ausencia de un plazo de duración determinada del pacto de socios.

Estas previsiones no se recogían en los estatutos sociales, sino en un pacto de socios libremente aceptado y ejecutado por las partes durante un periodo prolongado de tiempo. Los tribunales de instancia rechazaron la demanda, criterio que el Tribunal Supremo confirma.

Materias reservadas y mayorías reforzadas 

En cuanto al primer alegato, el Tribunal Supremo entiende que no está analizando una exigencia de unanimidad estatutaria en sentido estricto -hecho prohibido por la Ley de Sociedades de Capital-, sino un sistema de materias reservadas sujeto a mayorías reforzadas (90%) pactadas exclusivamente en un pacto extraestatutario entre todos los socios y la sociedad. Este tipo de mecanismos permite reforzar la protección de determinados socios asegurando un control conjunto sobre decisiones estratégicas.

El Tribunal Supremo concluye que, a pesar de que la mayoría reforzada (90%) implique que en la práctica de dicha sociedad -y en ese momento concreto- se requiera la unanimidad para la adopción de determinadas materias, estas autolimitaciones, que han sido voluntariamente asumidas por todos los socios, son válidas cuando obedecen a un equilibrio de intereses legítimos y a una decisión consciente de cada uno de los socios existentes (doctrina de los actos propios).

Duración del pacto de socios

En cuanto al segundo alegato, el Tribunal Supremo recuerda que el ordenamiento jurídico prohíbe la duración indeterminada e indeterminable de los contratos, es decir, aquella que no permite conocer en modo alguno el momento de extinción del vínculo obligacional.

Por consiguiente, cuando la vigencia del contrato resulta indeterminada pero determinable -como sucede en el caso objeto de análisis, que vincula la duración del pacto de socios a la permanencia de estos en la sociedad-, el acuerdo es válido y despliega plena eficacia. Únicamente resultaría problemática una duración del pacto de socios que implicara una vinculación irrazonable o una privación permanente de los derechos esenciales inherentes a la condición de socio.

Conclusiones en la práctica

Además de avalar los mecanismos de protección del socio, el Tribunal Supremo exhibe la doctrina de los actos propios, destacando que los socios impugnantes ejecutaron el pacto durante años y solo cuestionaron su validez cuando este dejó de resultarles conveniente, conducta incompatible con las exigencias derivadas del principio de buena fe.

Desde una perspectiva práctica, pueden extraerse las siguientes conclusiones de la sentencia:

• Es válido incluir mayorías reforzadas para la adopción de determinados acuerdos a nivel de junta general y de consejo de administración en los pactos de socios.
• La vinculación de la duración del pacto de socios a la permanencia de estos en el capital social no implica perpetuidad, sino una duración indeterminada pero determinable, lo que satisface las exigencias legales.
• La ausencia de incorporación estatutaria no conlleva, por sí sola, la invalidez de las disposiciones pactadas en el pacto de socios.
• La ejecución prolongada y coherente del pacto de socios refuerza su eficacia y limita la posibilidad de impugnaciones posteriores en virtud de la doctrina de los actos propios.

Comentario de Osborne Clarke

Resulta esencial que los socios sean conscientes de las implicaciones prácticas de las mayorías reforzadas pactadas en el momento de la suscripción del pacto de socios, así como de todas aquellas otras cuestiones reguladas en dichos pactos que no tengan reflejo en los estatutos de la sociedad. Ello es especialmente relevante en operaciones corporativas y procesos de due diligence, haciendo indispensable analizar con el mismo rigor los estatutos sociales y los pactos parasociales. Asimismo, debe tenerse en cuenta que las modificaciones posteriores en la distribución del capital social no invalidan el pacto original, salvo que este sea expresamente modificado por las partes.

Desde un enfoque preventivo, la Sentencia pone de relieve la importancia de redactar pactos claros, con materias reservadas bien definidas y mayorías reforzadas proporcionadas, como herramienta clave para preservar su validez, reforzar la protección de los socios y dotar de estabilidad al gobierno corporativo. Como el propio Tribunal Supremo menciona obiter dicta y en líneas generales en la sentencia, aquellas cuestiones reguladas en el pacto de socios que pudieran ser contrarias a las normas imperativas de la Ley de Sociedades de Capital podrían llegar a ser consideradas inválidas. Esta es una cuestión que requiere analizar y contrastar caso por caso el contenido que las partes desean dar al pacto de socios en ejercicio de la autonomía de su voluntad para asegurar su validez y plena eficacia.