Comunicado de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y el Colegio de Registradores en relación con las cuentas anuales y la propuesta de aplicación del resultado de sociedades mercantiles en el contexto de la crisis sanitaria derivada del covid-19

Written on 27 Mar 2020

El Colegio de Registradores de España (''CRE'') y la Comisión Nacional del Mercado de Valores (''CNMV'') han hecho público un comunicado conjunto en relación a las alternativas a las que pueden acogerse las sociedades mercantiles para, si lo consideran necesario, modificar la propuesta de aplicación del resultado contable de sus cuentas anuales, ante las circunstancias extraordinarias provocadas por la crisis sanitaria del COVID-19.

El comunicado puede consultarse aquí.

Por un lado, el comunicado aclara que, si el órgano de administración lo considera necesario, podrá reformular las cuentas anuales y modificar así la propuesta de aplicación del resultado incluida en la memoria, para que las cuentas anuales recojan la última y deseada propuesta de aplicación de resultado que va a someterse a la aprobación de la junta. En caso de reformulación, si la junta ya estuviera convocada, la reformulación obligaría a desconvocar la junta por razones de fuerza mayor.

Por otro lado, el comunicado diferencia dos escenarios posibles para sociedades que no consideren necesario reformular sus cuentas anuales pero que sí necesiten modificar su propuesta de aplicación del resultado de sus cuentas anuales: un escenario para sociedades con junta ya convocada y otro para las que todavía no la hayan convocado.

1. Sociedades con junta no convocada 

  • Las sociedades que todavía no hayan convocado la junta podrán sustituir la propuesta de aplicación de resultados contenida en la memoria de las cuentas formuladas por otra propuesta alternativa y que apruebe el órgano de administración, sin necesidad de tener que reformular las cuentas anuales ni afrontar una nueva auditoría de cuentas.
  • La nueva propuesta del órgano de administración, que se someterá a la aprobación de la junta, deberá justificar la necesidad de adaptación de la misma a raíz de las circunstancias económico-sanitarias sobrevenidas. Del mismo modo, dicha propuesta deberá ir acompañada de un escrito del auditor de cuentas, en el que manifieste que la nueva propuesta de aplicación del resultado no habría variado su opinión de auditoría si la hubiera conocido en el momento de su firma.
  • En el caso de sociedades cotizadas, la nueva propuesta y el escrito del auditor deberán hacerse públicas como información complementaria a las cuentas anuales tan pronto como se aprueben, en la web de la sociedad y en la de la CNMV como Otra Información Relevante (OIR) o como Información Privilegiada (IP), según el caso.

2. Sociedades con junta convocada 

  • Las sociedades con junta ya convocada pueden optar por el diferimiento, a propuesta del órgano de administración, de la decisión sobre la propuesta de aplicación del resultado a una junta posterior que deberá celebrarse dentro del plazo legalmente previsto para la celebración de la junta ordinaria, ampliado por el RDL 8/2020.
  • Esta opción exigiría igualmente los mismos requisitos de publicidad y escrito de auditor de cuentas señalados en el apartado anterior, debiendo publicarse la información complementaria no más tarde de la constitución de la junta convocada.